La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit.

Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24 (Procédures en cas de vacance de sièges d'administrateur)Art. L.225-24Procédures en cas de vacance de sièges d'administrateurSi un administrateur part, le conseil peut en choisir un nouveau temporairement et doit organiser une réunion pour l'approuver, sinon un juge le fera., un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24 (Procédures en cas de vacance de sièges d'administrateur)Art. L.225-24Procédures en cas de vacance de sièges d'administrateurSi un administrateur part, le conseil peut en choisir un nouveau temporairement et doit organiser une réunion pour l'approuver, sinon un juge le fera., les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article L. 225-16 (Désignation des premiers administrateurs dans les statuts)Art. L.225-16Désignation des premiers administrateurs dans les statutsLes premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance d'une société anonyme sont choisis et nommés dans les statuts de l'entreprise., ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du précédent alinéa est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil (Conditions pour annuler une décision sociale)Art. 1844-12-1Conditions pour annuler une décision socialePour annuler une décision d'une société, il faut prouver qu'elle cause un préjudice, qu'elle a changé le sens de la décision et que les conséquences ne sont pas trop graves pour la société. n'est pas applicable.

Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil (Conditions pour annuler une décision sociale)Art. 1844-12-1Conditions pour annuler une décision socialePour annuler une décision d'une société, il faut prouver qu'elle cause un préjudice, qu'elle a changé le sens de la décision et que les conséquences ne sont pas trop graves pour la société. n'est pas applicable.

Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.

A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent peut être annulée.

A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Est également réputé démissionnaire d'office l'administrateur placé en tutelle.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent est pris en compte pour apprécier la conformité de la composition du conseil d'administration au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 (Parité hommes-femmes dans les conseils d'administration)Art. L.225-18-1Parité hommes-femmes dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe dans leur conseil d'administration.. Toute désignation intervenue en violation de cet alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil (Conditions pour annuler une décision sociale)Art. 1844-12-1Conditions pour annuler une décision socialePour annuler une décision d'une société, il faut prouver qu'elle cause un préjudice, qu'elle a changé le sens de la décision et que les conséquences ne sont pas trop graves pour la société. n'est pas applicable.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil (Conditions pour annuler une décision sociale)Art. 1844-12-1Conditions pour annuler une décision socialePour annuler une décision d'une société, il faut prouver qu'elle cause un préjudice, qu'elle a changé le sens de la décision et que les conséquences ne sont pas trop graves pour la société. n'est pas applicable.

Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration., les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article L. 225-23 (Élection d'administrateurs salariés dans les grandes sociétés)Art. L.225-23Élection d'administrateurs salariés dans les grandes sociétésLes grandes sociétés doivent élire des employés comme administrateurs si ceux-ci possèdent plus de 3 % des actions. et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'alinéa précédent.

En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 (Rapport de gestion et participation des salariés au capital)Art. L.225-102Rapport de gestion et participation des salariés au capitalL'article L225-102 du Code de commerce exige que le rapport de gestion annuel des sociétés anonymes inclue un compte rendu sur la participation des salariés au capital social. établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-180Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions. représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 (Rapport de gestion et participation des salariés au capital)Art. L.225-102Rapport de gestion et participation des salariés au capitalL'article L225-102 du Code de commerce exige que le rapport de gestion annuel des sociétés anonymes inclue un compte rendu sur la participation des salariés au capital social.. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes., ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 (Parité hommes-femmes dans les conseils d'administration)Art. L.225-18-1Parité hommes-femmes dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe dans leur conseil d'administration.. La durée de leur mandat est déterminée par application de l'article L. 225-18 (Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymes)Art. L.225-18Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymesLes administrateurs des sociétés anonymes sont élus ou désignés pour six ans maximum et peuvent être révoqués.. Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.

Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu aux premier et dernier alinéas du présent article.

Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité..

Les administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Lorsque sa composition n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 (Parité hommes-femmes dans les conseils d'administration)Art. L.225-18-1Parité hommes-femmes dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe dans leur conseil d'administration., le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.

Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L. 225-23 (Élection d'administrateurs salariés dans les grandes sociétés)Art. L.225-23Élection d'administrateurs salariés dans les grandes sociétésLes grandes sociétés doivent élire des employés comme administrateurs si ceux-ci possèdent plus de 3 % des actions., ni aux salariés nommés administrateurs en application des articles L. 225-27 et L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration..

Les commissaires aux comptes, s'il en existe, veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article L. 225-25 (Possession d'actions par les administrateurs)Art. L.225-25Possession d'actions par les administrateursLes administrateurs d'une société anonyme doivent posséder un certain nombre d'actions, sinon ils démissionnent automatiquement s'ils ne régularisent pas leur situation dans les six mois. et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes. et L. 225-18 (Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymes)Art. L.225-18Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymesLes administrateurs des sociétés anonymes sont élus ou désignés pour six ans maximum et peuvent être révoqués., des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.

Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes., ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 (Parité hommes-femmes dans les conseils d'administration)Art. L.225-18-1Parité hommes-femmes dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe dans leur conseil d'administration..

I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes. et L. 225-18 (Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymes)Art. L.225-18Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymesLes administrateurs des sociétés anonymes sont élus ou désignés pour six ans maximum et peuvent être révoqués. du présent code, des administrateurs représentant les salariés.

Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions suivantes :

1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l'article L. 2311-2 du code du travail (Création du comité social et économique)Art. L.2311-2Création du comité social et économiqueUn comité social et économique doit être créé dans les entreprises de plus de 10 salariés pendant au moins un an. ;

2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I.

Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation.

II. ― Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes. et L. 225-18 (Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymes)Art. L.225-18Nomination et révocation des administrateurs des sociétés anonymesLes administrateurs des sociétés anonymes sont élus ou désignés pour six ans maximum et peuvent être révoqués. est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes., ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 (Parité hommes-femmes dans les conseils d'administration)Art. L.225-18-1Parité hommes-femmes dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe dans leur conseil d'administration.. L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28 (Conditions d'éligibilité et de vote des administrateurs salariés dans les sociétés anonymes)Art. L.225-28Conditions d'éligibilité et de vote des administrateurs salariés dans les sociétés anonymesLes administrateurs élus par les salariés doivent travailler pour la société depuis au moins deux ans, et tous les employés peuvent voter s'ils travaillent depuis plus de trois mois.. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme.

III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes :

1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L. 225-28 (Conditions d'éligibilité et de vote des administrateurs salariés dans les sociétés anonymes)Art. L.225-28Conditions d'éligibilité et de vote des administrateurs salariés dans les sociétés anonymesLes administrateurs élus par les salariés doivent travailler pour la société depuis au moins deux ans, et tous les employés peuvent voter s'ils travaillent depuis plus de trois mois. ;

2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'article L. 2331-1 du code du travail (Création d'un comité de groupe dans les entreprises)Art. L.2331-1Création d'un comité de groupe dans les entreprisesUn comité de groupe est créé dans une entreprise française et les entreprises qu'elle contrôle, avec des règles précises pour déterminer quelle entreprise est dominante., le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;

3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 (Critères de représentativité syndicale dans une entreprise)Art. L.2122-1Critères de représentativité syndicale dans une entrepriseUn syndicat est représentatif dans une entreprise s'il respecte les valeurs républicaines, est indépendant et transparent, a au moins deux ans d'ancienneté, et a obtenu au moins 10% des voix aux dernières élections du comité social et économique. et L. 2122-4 (Calcul de la représentativité syndicale au niveau du groupe)Art. L.2122-4Calcul de la représentativité syndicale au niveau du groupeLa représentativité des syndicats dans un groupe d'entreprises se calcule en additionnant les voix obtenues dans chaque entreprise, selon des règles spécifiques. du même code dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul administrateur est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux administrateurs sont à désigner ;

4° Lorsqu'au moins deux administrateurs sont à désigner, la désignation de l'un des administrateurs selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'article L. 2351-1 du code du travail (Champ d'application des règles sur les comités de société européenne)Art. L.2351-1Champ d'application des règles sur les comités de société européenneLes règles sur les comités de société européenne s'appliquent aux entreprises européennes basées en France ou à leurs filiales., par l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article L. 2352-16 du même code (Accord sur la représentation des salariés dans une société européenne)Art. L.2352-16Accord sur la représentation des salariés dans une société européenneLes dirigeants et un groupe spécial négocient pour établir un accord sur la représentation des salariés dans une société européenne, en définissant les sociétés concernées, la composition de l'organe de représentation, ses attributions et ressources, ainsi que la durée de l'accord. ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à l'article L. 2353-1 dudit code (Création d'un comité de la société européenne en l'absence d'accord)Art. L.2353-1Création d'un comité de la société européenne en l'absence d'accordUn comité de la société européenne est créé si les négociations n'aboutissent pas et qu'aucune décision spécifique n'est prise..

L'élection ou la désignation des administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III.

IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III.

A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les administrateurs représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection.

V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article ou à l'article L. 22-10-7 (Dérogation à la représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.22-10-7Dérogation à la représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises cotées en bourse peuvent ne pas avoir de représentants des salariés dans leur conseil d'administration si elles sont majoritairement détenues par une seule personne ou entité. et dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs membres désignés en application de l'article L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité. du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II.

Lorsque le nombre de ces administrateurs est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés.

La désignation des administrateurs salariés élus en application de l'article L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité. et des administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. respecte l'obligation de représentation équilibrée des femmes et des hommes mentionnée à l'article L. 225-18-1 (Parité hommes-femmes dans les conseils d'administration)Art. L.225-18-1Parité hommes-femmes dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe dans leur conseil d'administration..

Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Par dérogation, le second administrateur désigné en application du 4° du III de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans.

Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.

Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés en application de l'article L. 225-27, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.

Lorsqu'il est fait application du même article L. 225-27, les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux. Lorsqu'il est fait application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. du présent code, les candidats ou listes de candidats sont présentés par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 2122-1 du code du travail (Critères de représentativité syndicale dans une entreprise)Art. L.2122-1Critères de représentativité syndicale dans une entrepriseUn syndicat est représentatif dans une entreprise s'il respecte les valeurs républicaines, est indépendant et transparent, a au moins deux ans d'ancienneté, et a obtenu au moins 10% des voix aux dernières élections du comité social et économique..

Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.

Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.

En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.

Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge du tribunal judiciaire qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.

La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts.

Toute nomination intervenue en violation des articles L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité., L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration., L. 225-28 (Conditions d'éligibilité et de vote des administrateurs salariés dans les sociétés anonymes)Art. L.225-28Conditions d'éligibilité et de vote des administrateurs salariés dans les sociétés anonymesLes administrateurs élus par les salariés doivent travailler pour la société depuis au moins deux ans, et tous les employés peuvent voter s'ils travaillent depuis plus de trois mois. et du présent article peut être annulée.

Le mandat d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. est incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise, de membre du comité de groupe, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail de la société. Il est également incompatible avec tout mandat de membre d'un comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'article L. 2351-1 du code du travail (Champ d'application des règles sur les comités de société européenne)Art. L.2351-1Champ d'application des règles sur les comités de société européenneLes règles sur les comités de société européenne s'appliquent aux entreprises européennes basées en France ou à leurs filiales., de membre de l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article L. 2352-16 du même code (Accord sur la représentation des salariés dans une société européenne)Art. L.2352-16Accord sur la représentation des salariés dans une société européenneLes dirigeants et un groupe spécial négocient pour établir un accord sur la représentation des salariés dans une société européenne, en définissant les sociétés concernées, la composition de l'organe de représentation, ses attributions et ressources, ainsi que la durée de l'accord. ou de membre d'un comité de la société européenne mentionné à l'article L. 2353-1 dudit code (Création d'un comité de la société européenne en l'absence d'accord)Art. L.2353-1Création d'un comité de la société européenne en l'absence d'accordUn comité de la société européenne est créé si les négociations n'aboutissent pas et qu'aucune décision spécifique n'est prise.. L'administrateur qui, lors de son élection ou de sa désignation en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. du présent code, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur.

Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à quarante heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu à l'article L. 225-30-1 (Temps de mandat des administrateurs salariés)Art. L.225-30-1Temps de mandat des administrateurs salariésLes administrateurs élus par les salariés ont le temps nécessaire pour bien faire leur travail.. Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein de la société ou d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens de l'article L. 233-3 (Conditions pour contrôler une société)Art. L.233-3Conditions pour contrôler une sociétéUne personne ou une société contrôle une autre lorsqu'elle détient la majorité des droits de vote, peut nommer ou révoquer les dirigeants, ou dispose de plus de 40 % des droits sans qu'un autre actionnaire en ait plus.. Pour les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. et n'ayant jamais exercé un mandat, cette formation doit avoir débuté dans les quatre mois qui suivent leur élection ou leur désignation.

Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. ne perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que salariés ne peut être réduite du fait de l'exercice de leur mandat.

La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration..

Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration. ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal judiciaire, rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration.

I.-En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration., le siège vacant est pourvu de la manière suivante :

1° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;

2° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu ;

3° Lorsque la désignation a eu lieu selon l'une des modalités prévues aux 2° à 4° du III de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration., par un salarié désigné dans les mêmes conditions.

II.-Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration..

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil (Les statuts de la société)Art. 1835Les statuts de la sociétéLes statuts d'une société doivent être écrits et précisent ses règles de fonctionnement, comme son objet, son siège et sa durée.. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 (Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprises)Art. L.233-16Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprisesLes grandes entreprises doivent publier chaque année des comptes consolidés et un rapport de gestion si elles contrôlent d'autres sociétés, soit en ayant la majorité des votes, soit en nommant la plupart des dirigeants, soit via un contrat. du présent code. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article L. 225-100 (Réunion annuelle de l'assemblée générale ordinaire)Art. L.225-100Réunion annuelle de l'assemblée générale ordinaireL'assemblée générale ordinaire d'une société anonyme doit se réunir au moins une fois par an pour examiner les comptes et prendre des décisions importantes. un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 (Conditions pour contrôler une société)Art. L.233-3Conditions pour contrôler une sociétéUne personne ou une société contrôle une autre lorsqu'elle détient la majorité des droits de vote, peut nommer ou révoquer les dirigeants, ou dispose de plus de 40 % des droits sans qu'un autre actionnaire en ait plus., doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail (Base de données pour le comité social et économique)Art. L.2312-18Base de données pour le comité social et économiqueLes entreprises doivent fournir une base de données avec des informations économiques, sociales et environnementales au comité social et économique, incluant des indicateurs sur l'égalité entre femmes et hommes ainsi que des bilans de formation. et à l'article L. 1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code (Plan pour l'égalité professionnelle dans les entreprises)Art. L.1143-1Plan pour l'égalité professionnelle dans les entreprisesLes entreprises peuvent négocier un plan pour l'égalité professionnelle entre femmes et hommes, basé sur des données spécifiques. lorsqu'il est mis en œuvre.

Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 contient les informations suivantes :

1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;

2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (Conditions pour contrôler une société)Art. L.233-3Conditions pour contrôler une sociétéUne personne ou une société contrôle une autre lorsqu'elle détient la majorité des droits de vote, peut nommer ou révoquer les dirigeants, ou dispose de plus de 40 % des droits sans qu'un autre actionnaire en ait plus., à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 (Délégation du pouvoir de fixer les modalités d'émission des titres lors d'une augmentation de capital)Art. L.225-129-1Délégation du pouvoir de fixer les modalités d'émission des titres lors d'une augmentation de capitalL'assemblée générale extraordinaire peut donner au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de décider comment émettre de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital. et L. 225-129-2 (Délégation de compétence pour l'augmentation du capital)Art. L.225-129-2Délégation de compétence pour l'augmentation du capitalL'assemblée générale peut donner au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir d'augmenter le capital de la société pour une durée maximale de 26 mois., et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ;

4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 (Direction générale dans les sociétés anonymes)Art. L.225-51-1Direction générale dans les sociétés anonymesDans une société anonyme, la direction générale peut être assurée soit par le président du conseil d'administration, soit par un directeur général nommé par ce conseil..

Les dispositions de l'article L. 225-38 (Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnaires)Art. L.225-38Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnairesLes accords entre la société et ses dirigeants, actionnaires majeurs ou entreprises dirigées par ces personnes doivent être approuvés par le conseil d'administration avant d'être valables. ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil (Création et fonctionnement d'une société)Art. 1832Création et fonctionnement d'une sociétéUne société est créée par un contrat entre plusieurs personnes pour partager les bénéfices d'une entreprise commune, et elles s'engagent à partager les pertes. ou des articles L. 225-1 (Définition de la société anonyme)Art. L.225-1Définition de la société anonymeUne société anonyme est une entreprise où le capital est divisé en actions et les associés ne perdent que ce qu'ils ont investi., L. 22-10-1 (Règles pour les sociétés cotées en bourse)Art. L.22-10-1Règles pour les sociétés cotées en bourseLes sociétés cotées en bourse suivent leurs règles habituelles, mais avec des exceptions spécifiques., L. 22-10-2 (Nombre minimum d'associés pour les SA cotées)Art. L.22-10-2Nombre minimum d'associés pour les SA cotéesLes sociétés anonymes cotées en bourse doivent avoir au moins sept associés. et L. 226-1 (Société en Commandite par Actions : Rôles et Responsabilités)Art. L.226-1Société en Commandite par Actions : Rôles et ResponsabilitésUne société en commandite par actions est composée de commandités (responsables des dettes) et de commanditaires (actionnaires limitant leurs pertes à leurs apports), avec au moins trois commanditaires. du présent code.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 (Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnaires)Art. L.225-38Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnairesLes accords entre la société et ses dirigeants, actionnaires majeurs ou entreprises dirigées par ces personnes doivent être approuvés par le conseil d'administration avant d'être valables. est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président du conseil d'administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe, pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 (Règles de transparence pour les conventions dans les sociétés anonymes)Art. L.225-40Règles de transparence pour les conventions dans les sociétés anonymesLes personnes impliquées dans une convention avec une société anonyme doivent informer le conseil d'administration et ne peuvent pas voter sur cette autorisation..

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 (Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnaires)Art. L.225-38Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnairesLes accords entre la société et ses dirigeants, actionnaires majeurs ou entreprises dirigées par ces personnes doivent être approuvés par le conseil d'administration avant d'être valables. et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président du conseil d'administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 (Règles de transparence pour les conventions dans les sociétés anonymes)Art. L.225-40Règles de transparence pour les conventions dans les sociétés anonymesLes personnes impliquées dans une convention avec une société anonyme doivent informer le conseil d'administration et ne peuvent pas voter sur cette autorisation. sont applicables.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Sous réserve des articles L. 225-21-1 (Conditions pour qu'un administrateur soit salarié d'une SA)Art. L.225-21-1Conditions pour qu'un administrateur soit salarié d'une SAUn administrateur peut être salarié d'une société anonyme s'il s'agit d'une PME et que son contrat de travail correspond à un emploi réel., L. 225-22 (Nommage des administrateurs salariés)Art. L.225-22Nommage des administrateurs salariésUn salarié peut devenir administrateur s'il travaille vraiment. Sinon, sa nomination est annulée, mais ses décisions restent valables. Il ne peut y avoir plus d'un tiers d'administrateurs salariés, sauf pour ceux élus par les employés ou selon certaines règles. En cas de fusion ou de scission, le contrat peut être avec une des sociétés concernées., L. 225-23 (Élection d'administrateurs salariés dans les grandes sociétés)Art. L.225-23Élection d'administrateurs salariés dans les grandes sociétésLes grandes sociétés doivent élire des employés comme administrateurs si ceux-ci possèdent plus de 3 % des actions., L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité. et L. 225-27-1 (Représentation des salariés dans les conseils d'administration)Art. L.225-27-1Représentation des salariés dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir des administrateurs représentant les salariés dans leur conseil d'administration., les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles L. 225-45 (Rémunération des administrateurs et composition du conseil)Art. L.225-45Rémunération des administrateurs et composition du conseilLes administrateurs d'une société anonyme peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle, déterminée par l'assemblée générale, mais cette rémunération est suspendue si le conseil d'administration n'est pas composé selon les règles de parité., L. 225-46 (Rémunérations exceptionnelles pour les administrateurs)Art. L.225-46Rémunérations exceptionnelles pour les administrateursLes administrateurs peuvent recevoir des rémunérations exceptionnelles pour des missions spécifiques, mais celles-ci doivent être approuvées par le conseil d'administration et suivent les mêmes règles que les autres conventions., L. 225-47 (Élection et révocation du président du conseil d'administration d'une société anonyme)Art. L.225-47Élection et révocation du président du conseil d'administration d'une société anonymeLe conseil d'administration d'une entreprise anonyme désigne un président et peut le renvoyer quand il veut. et L. 225-53 (Nomination de directeurs généraux délégués dans les SA)Art. L.225-53Nomination de directeurs généraux délégués dans les SALe conseil d'administration peut nommer des directeurs généraux délégués pour aider le directeur général, en veillant à une représentation équilibrée entre hommes et femmes. du présent code. Ils peuvent également se voir attribuer des bons mentionnés au II de l'article 163 bis G du code général des impôts (Imposition des avantages liés aux bons de souscription)Art. 163 bis GImposition des avantages liés aux bons de souscriptionL'article explique comment les avantages liés aux bons de souscription de parts de créateur d'entreprise sont imposés, avec des taux différents selon la durée d'activité dans la société..

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil (Conditions pour annuler une décision sociale)Art. 1844-12-1Conditions pour annuler une décision socialePour annuler une décision d'une société, il faut prouver qu'elle cause un préjudice, qu'elle a changé le sens de la décision et que les conséquences ne sont pas trop graves pour la société. n'est pas applicable.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 (Parité hommes-femmes dans les conseils d'administration)Art. L.225-18-1Parité hommes-femmes dans les conseils d'administrationLes grandes entreprises doivent avoir au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe dans leur conseil d'administration., le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.

Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 (Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnaires)Art. L.225-38Autorisation préalable des conventions liées aux dirigeants et actionnairesLes accords entre la société et ses dirigeants, actionnaires majeurs ou entreprises dirigées par ces personnes doivent être approuvés par le conseil d'administration avant d'être valables. à L. 225-42 (Annulation des conventions non autorisées dans les SA)Art. L.225-42Annulation des conventions non autorisées dans les SALes conventions entre une société anonyme et ses dirigeants doivent être autorisées par le conseil d'administration, sinon elles peuvent être annulées si elles causent des dommages..

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. L'article 1844-12-1 n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent peut être annulée.

Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Est également réputé démissionnaire d'office le président placé en tutelle.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des titres III et IV du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s'efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent peut être annulée.

Lorsqu'un directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Est également réputé démissionnaire d'office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa :

-un deuxième mandat de directeur général ou un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 (Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprises)Art. L.233-16Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprisesLes grandes entreprises doivent publier chaque année des comptes consolidés et un rapport de gestion si elles contrôlent d'autres sociétés, soit en ayant la majorité des votes, soit en nommant la plupart des dirigeants, soit via un contrat. par la société dont il est directeur général ;

-une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'évènement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues.