L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s'il en existe, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.

Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.

Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 (Désignation des commissaires aux comptes)Art. L.225-228Désignation des commissaires aux comptesLes commissaires aux comptes sont choisis par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration ou des actionnaires. ou L. 22-10-6 (Limites du nombre d'administrateurs élus par les salariés dans les sociétés cotées)Art. L.22-10-6Limites du nombre d'administrateurs élus par les salariés dans les sociétés cotéesDans les grandes entreprises cotées en bourse, le nombre d'administrateurs élus par les employés ne peut dépasser cinq ou un tiers des autres administrateurs.. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-180Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions..

L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142 (Publicité avant augmentation de capital dans les SA)Art. L.225-142Publicité avant augmentation de capital dans les SAAvant de lancer une souscription pour augmenter son capital, une société anonyme doit suivre des règles de publicité fixées par le gouvernement., au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 (Libération des actions lors d'une augmentation de capital)Art. L.225-144Libération des actions lors d'une augmentation de capitalLorsqu'une société émet de nouvelles actions, les investisseurs doivent payer au moins un quart de leur valeur immédiatement, et le reste dans les cinq ans. et à l'article L. 225-146 (Vérification des souscriptions et versements pour l'augmentation de capital)Art. L.225-146Vérification des souscriptions et versements pour l'augmentation de capitalL'article explique comment les souscriptions et versements pour augmenter le capital d'une société anonyme sont vérifiés par un certificat.. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs pour procéder, dans le mois qui suit la clôture de l'exercice, aux opérations mentionnées à la phrase précédente. Le directoire peut, aux mêmes fins, déléguer les mêmes pouvoirs à son président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration ou le directoire, ou les personnes qui ont reçu délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à ces opérations pour l'exercice en cours.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208 (Rachat d'actions par les sociétés pour les salariés)Art. L.225-208Rachat d'actions par les sociétés pour les salariésLes sociétés peuvent racheter leurs propres actions pour les attribuer à leurs salariés ou leur offrir des options d'achat, mais ces actions doivent être attribuées dans l'année qui suit le rachat. ou L. 22-10-62 (Rachat d'actions par une société cotée)Art. L.22-10-62Rachat d'actions par une société cotéeUne société cotée en bourse peut racheter jusqu'à 10% de ses actions avec l'accord des actionnaires, pour améliorer la liquidité ou les distribuer aux employés.. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.

En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 225-177 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-177Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise, sous certaines conditions fixées par l'assemblée générale. et de l'article L. 22-10-56 (Restrictions sur les options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.22-10-56Restrictions sur les options d'achat d'actions pour les salariésLes options d'achat d'actions pour les salariés ne peuvent être accordées pendant certaines périodes critiques, comme avant la publication des comptes ou en cas d'information privilégiée. sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 (Rachat d'actions par les sociétés pour les salariés)Art. L.225-208Rachat d'actions par les sociétés pour les salariésLes sociétés peuvent racheter leurs propres actions pour les attribuer à leurs salariés ou leur offrir des options d'achat, mais ces actions doivent être attribuées dans l'année qui suit le rachat. et L. 22-10-62 (Rachat d'actions par une société cotée)Art. L.22-10-62Rachat d'actions par une société cotéeUne société cotée en bourse peut racheter jusqu'à 10% de ses actions avec l'accord des actionnaires, pour améliorer la liquidité ou les distribuer aux employés..

Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-180Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions..

I.-Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 ci-dessus :

1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;

2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ;

3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options.

II.-L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184 (Rapport annuel sur les options d'achat d'actions)Art. L.225-184Rapport annuel sur les options d'achat d'actionsUn rapport annuel informe l'assemblée générale sur les options d'achat d'actions pour les dirigeants et les salariés..

III.-Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles L. 511-30 (Organes centraux des établissements de crédit)Art. L.511-30Organes centraux des établissements de créditLa loi désigne certains organismes comme organes centraux pour les banques et sociétés de financement. à L. 511-32 (Rôle des organes centraux dans le respect des règles bancaires)Art. L.511-32Rôle des organes centraux dans le respect des règles bancairesLes organes centraux des banques et sociétés de financement aident à faire respecter les règles européennes et signalent les infractions à l'autorité de contrôle. du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements ou sociétés affiliés.

Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186.

Ce rapport rend également compte :

-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;

-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 (Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprises)Art. L.233-16Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprisesLes grandes entreprises doivent publier chaque année des comptes consolidés et un rapport de gestion si elles contrôlent d'autres sociétés, soit en ayant la majorité des votes, soit en nommant la plupart des dirigeants, soit via un contrat. ;

-du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.

Ce rapport indique également :

-le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;

-le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.
Ce rapport indique également le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées à l'alinéa précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.

De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.

En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 (Limites des options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-182Limites des options d'achat d'actions pour les salariésLes options d'achat d'actions pour les salariés ne peuvent pas dépasser une certaine limite du capital social et sont interdites pour ceux qui possèdent plus de 10% du capital. est porté au tiers du capital.

Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-177Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise, sous certaines conditions fixées par l'assemblée générale. à L. 225-184 (Rapport annuel sur les options d'achat d'actions)Art. L.225-184Rapport annuel sur les options d'achat d'actionsUn rapport annuel informe l'assemblée générale sur les options d'achat d'actions pour les dirigeants et les salariés. et L. 22-10-58 (Conditions pour l'attribution d'options aux salariés)Art. L.22-10-58Conditions pour l'attribution d'options aux salariésLes salariés peuvent recevoir des options d'achat d'actions dans une société cotée en bourse, à condition que la société offre ces avantages à tous ses employés ou ait un accord d'intéressement ou de participation.. Toutefois, par dérogation à ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article L. 225-37, au dernier alinéa de l'article L. 225-68 (Rôle du conseil de surveillance dans les sociétés anonymes)Art. L.225-68Rôle du conseil de surveillance dans les sociétés anonymesLe conseil de surveillance contrôle la gestion de la société par le directoire et peut autoriser certaines opérations. ou à l'article L. 226-10-1 (Rapport de gouvernance pour les sociétés en commandite par actions)Art. L.226-10-1Rapport de gouvernance pour les sociétés en commandite par actionsLe conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions doit produire un rapport sur la gouvernance, incluant des informations spécifiques comme les mandats des dirigeants et les conventions importantes, qui est approuvé et rendu public..

Ils peuvent également se voir attribuer, dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-180Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions., sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.

Les articles L. 225-177 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-177Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise, sous certaines conditions fixées par l'assemblée générale. à L. 225-185 (Options d'achat d'actions pour les dirigeants)Art. L.225-185Options d'achat d'actions pour les dirigeantsLes dirigeants d'une société peuvent recevoir des options pour acheter ou souscrire des actions pendant deux ans après la création ou le rachat de la majorité du capital., L. 22-10-56 (Restrictions sur les options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.22-10-56Restrictions sur les options d'achat d'actions pour les salariésLes options d'achat d'actions pour les salariés ne peuvent être accordées pendant certaines périodes critiques, comme avant la publication des comptes ou en cas d'information privilégiée. et L. 22-10-57 (Règles pour l'attribution d'options aux dirigeants)Art. L.22-10-57Règles pour l'attribution d'options aux dirigeantsLes options d'achat d'actions pour les dirigeants dans les grandes entreprises sont régies par des règles spécifiques. sont applicables aux certificats d'investissement, aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés.