Créé le 27 mars 2007
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Fixation du nombre de membres du directoire
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Créé le 27 mars 2007 · En vigueur depuis le 4 novembre 2019
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-82.
Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique ; dans ce cas, le registre est signé au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Le registre est daté de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
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Créé le 27 mars 2007 · En vigueur depuis le 11 octobre 2024
Les dispositions de l'article R. 225-21 s'appliquent au moyen de télécommunication ainsi qu'au formulaire de vote par correspondance prévus par l'article L. 225-82.
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Créé le 27 mars 2007 · En vigueur depuis le 1 janvier 2020
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme électronique ; dans ce cas, les procès-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
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Créé le 27 mars 2007 · En vigueur depuis le 4 novembre 2019
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.
La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
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Abrogé par Décret n°2017-630 du 25 avril 2017 - art. 4
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Créé le 27 mars 2007
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Créé le 18 mars 2017 · En vigueur du 29 novembre 2019 au 31 décembre 2020
I.-La politique de rémunération mentionnée au I. de l'article L. 225-82-2 comprend les informations suivantes, relatives à l'ensemble des mandataires sociaux :
1° La manière dont elle respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société ;
2° Le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés ;
3° Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte ;
4° Les méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions ;
5° Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil de surveillance ;
6° Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ;
7° Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 225-82-2 ;
8° Lorsque le conseil de surveillance prévoit des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-82-2, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé.
II.-La politique de rémunération précise, pour chaque mandataire social, les éléments suivants :
1° Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à chaque mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective ;
2° Lorsque la société attribue une rémunération en actions, les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération ;
3° Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable ;
4° Lorsque la société attribue des éléments de rémunérations variables, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération ;
5° La durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables ;
6° Les caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale ;
7° Lorsque la société octroie attribue des engagements et droits conditionnels, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale.
III.-Lorsque la politique de rémunération prévoit des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite.
IV.-La politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 225-82-2, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.
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Créé le 27 mars 2007 · En vigueur depuis le 29 novembre 2019
Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés et conclus en application de l'article L. 225-86 , dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements. Il leur communique également, pour chaque convention et engagement autorisés et conclus, les motifs justifiant de l'intérêt de celui-ci pour la société, retenus par le conseil de surveillance en application du dernier alinéa de l'article L. 225-86.
Lorsque l'exécution des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
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Créé le 29 novembre 2019
La publication mentionnée à l'article L. 225-88-2 contient les informations suivantes : le nom ou la dénomination sociale de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la société, la date, et les conditions financières de la convention.
Elle contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.
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Créé le 27 mars 2007 · En vigueur depuis le 29 novembre 2019
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-88, contient :
1° L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;
2° Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;
3° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 ;
4° La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;
5° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions et engagements pour la société, retenus par le conseil de surveillance en application du dernier alinéa de l'article L. 225-86 et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;
6° L'énumération des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et qui ont été examinés par le conseil de surveillance en application de l'article L. 225-88-1, ainsi que, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache au maintien des conventions et engagements énumérés pour la société, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution de ces conventions et engagements.
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Créé le 16 août 2025
Le seuil mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-58 est fixé à 250 000 euros.
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Abrogé par DÉCRET n°2014-1063 du 18 septembre 2014 - art. 16
Créé le 27 mars 2007
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Créé le 27 mars 2007 · En vigueur depuis le 1 janvier 2021
Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres, le cas échéant dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-26, les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par le deuxième alinéa de l'article R. 225-56 une part supérieure à celle des autres.
Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.
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Créé le 12 mai 2008
L'autorisation mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 225-90-1 est publiée sur le site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil de surveillance au cours de laquelle elle a été délivrée. Elle y est consultable pendant toute la durée des fonctions du bénéficiaire.
La décision mentionnée au cinquième alinéa de l'article L. 225-90-1 se prononçant sur le respect des conditions prévues au deuxième alinéa de ce même article et sur le versement est publiée sur le site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil de surveillance au cours de laquelle elle a été prise. Elle y est consultable au moins jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
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Créé le 6 juin 2015 · En vigueur depuis le 9 décembre 2019
Les dispositions des articles R. 225-34-2 à R. 225-34-6 sont applicables aux membres représentant les salariés et aux membres représentant les salariés actionnaires au conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions le conseil de surveillance exerce les attributions dévolues au conseil d'administration.
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En vigueur depuis le mardi 27 mars 2007