Les mutuelles sont administrées par un conseil d'administration composé d'administrateurs élus par les membres de l'assemblée générale dans les conditions fixées par les statuts garantissant le secret du vote, parmi les membres participants âgés de dix-huit ans révolus et les membres honoraires. Les membres participants représentent au moins les deux tiers du conseil d'administration.

Les administrateurs des unions sont élus parmi les délégués et les membres honoraires siégeant à l'assemblée générale. Les délégués des organismes adhérents représentent au moins les deux tiers du conseil d'administration.

Les administrateurs des fédérations sont élus parmi les délégués siégeant à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration d'une mutuelle, union ou fédération ne peut être composé pour plus de la moitié d'administrateurs exerçant des fonctions d'administrateurs, de dirigeants ou d'associés dans une personne morale de droit privé à but lucratif appartenant au même groupe au sens de l'article L. 212-7 (Obligation de publication des comptes consolidés pour les mutuelles et unions)Art. L.212-7Obligation de publication des comptes consolidés pour les mutuelles et unionsLes mutuelles et unions doivent publier des comptes consolidés selon les règles fixées par l'Autorité des normes comptables.. Toute élection ou nomination intervenant en méconnaissance de ces dispositions est nulle.

Le nombre de membres du conseil d'administration est fixé par les statuts. Il ne peut toutefois être inférieur à dix. Dans le cas où le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum légal du fait d'une ou plusieurs vacances, une assemblée générale est convoquée par le président. A défaut de convocation, les dispositions prévues au I de l'article L. 114-8 (Réunions annuelles obligatoires pour les membres de mutuelles)Art. L.114-8Réunions annuelles obligatoires pour les membres de mutuellesLes membres d'une mutuelle doivent se réunir au moins une fois par an, et cette réunion peut être convoquée par différentes personnes, comme le président ou un juge. s'appliquent.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir qu'en cas de vacance en cours de mandat liée à un décès, à une démission, à la perte de qualité de membre participant ou de membre honoraire ou à la cessation de mandat à la suite d'une décision d'opposition à la poursuite du mandat prise par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application de l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier (Notification des nominations de dirigeants aux autorités financières)Art. L.612-23-1Notification des nominations de dirigeants aux autorités financièresLes entreprises financières doivent informer l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution des nominations de leurs dirigeants, qui peut s'opposer si ces derniers ne sont pas compétents ou honnêtes. il peut être procédé à la cooptation d'un administrateur par le conseil d'administration avant la prochaine réunion de l'assemblée générale.

Cette cooptation est soumise à ratification de la plus proche assemblée générale. La non-ratification par celle-ci de la nomination faite par le conseil d'administration entraîne la cessation du mandat de l'administrateur mais n'entraîne pas, par elle-même, la nullité des délibérations auxquelles il a pris part.

L'administrateur dont la cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale achève le mandat de celui qu'il a remplacé.

La durée des fonctions d'administrateur fixée par les statuts ne peut être supérieure à six ans. Cette fonction est renouvelable sauf stipulation statutaire contraire.

I.-Dans les mutuelles, unions et fédérations employant entre cinquante et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf salariés, deux représentants de ceux-ci, élus dans les conditions fixées par les statuts, assistent avec voix consultative aux séances du conseil d'administration.
Toutefois, leurs statuts peuvent prévoir que ces deux représentants assistent avec voix délibérative aux séances du conseil d'administration. (1)
II.-Dans les mutuelles, unions et fédérations employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents, les statuts prévoient que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs prévus à l'article L. 114-16 (Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administration)Art. L.114-16Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administrationLes mutuelles sont dirigées par un conseil d'administration élu par les membres, avec des règles strictes sur la composition et la durée des mandats., des représentants des salariés, qui assistent avec voix délibérative aux séances du conseil d'administration. Le nombre de ces représentants est au moins égal à deux.
Les statuts sont modifiés dans les douze mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au premier alinéa du présent II. L'élection des représentants des salariés intervient dans les neuf mois suivant la modification des statuts.
Par dérogation au deuxième alinéa du présent II, dans les mutuelles, unions ou fédérations ayant mis en œuvre le second alinéa du I, l'entrée en fonction des représentants des salariés mentionnés au premier alinéa du présent II intervient au plus tard à la date du terme des mandats exercés par les représentants mentionnés au même premier alinéa.
III.-Pour l'application des I et II, tous les salariés de la mutuelle, de l'union ou de la fédération dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
L'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste comporte un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et est composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les autres modalités de l'élection, notamment les modalités selon lesquelles les sièges peuvent être pourvus, en dehors d'une assemblée générale, en cas de vacance d'un poste par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut être supérieure à six ans, sont fixées par les statuts.
Les représentants élus par les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la mutuelle, l'union ou la fédération antérieur d'une année au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsqu'au jour de la nomination, la mutuelle, l'union ou la fédération est constituée depuis moins d'un an.
Les représentants élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal d'administrateurs prévus à l'article L. 114-16 (Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administration)Art. L.114-16Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administrationLes mutuelles sont dirigées par un conseil d'administration élu par les membres, avec des règles strictes sur la composition et la durée des mandats. ni pour l'application des dispositions prévues à l'article L. 114-22 (Limite d'âge pour les administrateurs de mutuelles)Art. L.114-22Limite d'âge pour les administrateurs de mutuellesLes administrateurs de mutuelles doivent avoir moins de 70 ans, sauf exceptions pour certaines mutuelles..
Le mandat de représentant élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical ou de membre du comité social et économique de la mutuelle, union ou fédération. Il est également incompatible avec l'exercice de fonctions clés ou de dirigeant opérationnel.
Le représentant élu par les salariés qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat de représentant élu par les salariés.
Les représentants élus par les salariés disposent du temps nécessaire pour exercer utilement leur mandat, dans les mêmes conditions que celles définies à l'article L. 225-30-1 du code de commerce (Temps de mandat des administrateurs salariés)Art. L.225-30-1Temps de mandat des administrateurs salariésLes administrateurs élus par les salariés ont le temps nécessaire pour bien faire leur travail. pour les administrateurs salariés.
Ils bénéficient à leur demande, lors de leur première année d'exercice, d'une formation à la gestion adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la mutuelle, de l'union ou de la fédération. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à vingt heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu au neuvième alinéa du présent III.
Les représentants élus par les salariés ne perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que salariés ne peut être réduite du fait de l'exercice de leur mandat.
La rupture du contrat de travail met fin au mandat de représentant élu par les salariés.
Les représentants élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal judiciaire, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.
Toute élection ou nomination intervenue en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le représentant élu irrégulièrement nommé.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'organisme et veille à leur application, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ainsi que sa raison d'être lorsque celle-ci est précisée dans les statuts.

Le conseil d'administration opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'organisme. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les comptes annuels et établit un rapport de gestion qu'il présente à l'assemblée générale et dans lequel il rend compte :

a) Des prises de participation dans des sociétés soumises aux dispositions du livre II du code de commerce ;

b) De la liste des organismes avec lesquels la mutuelle ou l'union établit des comptes consolidés ou combinés conformément à l'article L. 212-7 (Obligation de publication des comptes consolidés pour les mutuelles et unions)Art. L.212-7Obligation de publication des comptes consolidés pour les mutuelles et unionsLes mutuelles et unions doivent publier des comptes consolidés selon les règles fixées par l'Autorité des normes comptables. ;

c) De l'ensemble des sommes versées en application de l'article L. 114-26 (Indemnités des administrateurs de mutuelles)Art. L.114-26Indemnités des administrateurs de mutuellesLes administrateurs de mutuelles ne sont généralement pas payés, mais peuvent recevoir une indemnité si l'organisme est important. ; un rapport distinct, certifié par le commissaire aux comptes et également présenté à l'assemblée générale, détaille les sommes et avantages de toute nature versées à chaque administrateur ;

d) De l'ensemble des rémunérations versées le cas échéant au dirigeant opérationnel mentionné à l'article L. 211-14 (Nomination et rôle du dirigeant opérationnel dans les mutuelles)Art. L.211-14Nomination et rôle du dirigeant opérationnel dans les mutuellesLe conseil d'administration des mutuelles nomme un dirigeant opérationnel, qui dirige sous leur contrôle et selon leurs orientations. ;

e) De la liste des mandats et fonctions exercés par chacun des administrateurs de la mutuelle, union ou fédération ;

f) Des transferts financiers entre mutuelles et unions ;

g) Pour les mutuelles ou leurs unions relevant du livre II, le montant et les modalités de répartition pour l'année écoulée de la participation aux excédents ;

h) Pour les mutuelles et unions relevant du livre II ainsi que pour les unions mutualistes de groupe définies à l'article L. 111-4-2 (Définition et fonctionnement des unions mutualistes de groupe)Art. L.111-4-2Définition et fonctionnement des unions mutualistes de groupeLes unions mutualistes de groupe sont des entreprises qui gèrent des participations dans d'autres entreprises d'assurance ou nouent des relations financières fortes avec divers organismes, tout en garantissant une influence dominante et une représentation majoritaire pour les mutuelles., le cas échéant, les informations en matière de durabilité prévues aux articles L. 22-10-36 ; L. 232-6-3 (Obligation d'informations en matière de durabilité pour les grandes entreprises)Art. L.232-6-3Obligation d'informations en matière de durabilité pour les grandes entreprisesLes grandes entreprises doivent inclure dans leur rapport de gestion des informations sur leur impact environnemental, social et de gouvernance., et L. 233-28-4 (Obligation d'informations consolidées en matière de durabilité pour les grands groupes)Art. L.233-28-4Obligation d'informations consolidées en matière de durabilité pour les grands groupesLes grandes entreprises doivent inclure des informations sur la durabilité dans leur rapport de gestion, certifiées par un commissaire aux comptes ou un organisme indépendant. du code de commerce.

Le conseil d'administration établit, à la clôture de chaque exercice, les comptes consolidés ou combinés conformément à l'article L. 212-7 (Obligation de publication des comptes consolidés pour les mutuelles et unions)Art. L.212-7Obligation de publication des comptes consolidés pour les mutuelles et unionsLes mutuelles et unions doivent publier des comptes consolidés selon les règles fixées par l'Autorité des normes comptables., ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe qu'il communique à l'assemblée générale.

Le rapport de gestion du groupe inclut les informations visées à l'article L. 212-6 (Transparence financière des mutuelles)Art. L.212-6Transparence financière des mutuellesLes mutuelles doivent indiquer dans leur rapport annuel la valeur de leurs placements et la part qui revient aux engagements envers leurs membres..

Le conseil d'administration fixe les montants ou les taux de cotisation et les prestations des opérations collectives mentionnées au III de l'article L. 221-2 (Comment adhérer à une mutuelle)Art. L.221-2Comment adhérer à une mutuelleUn article explique comment les gens peuvent rejoindre une mutuelle, soit seul (opération individuelle) soit avec d'autres personnes (opération collective)., dans le respect des règles générales fixées par l'assemblée générale. Il rend compte devant l'assemblée générale des décisions qu'il prend en la matière. Il peut déléguer tout ou partie de cette compétence, pour une durée maximale d'un an, au président du conseil d'administration ou le cas échéant au dirigeant opérationnel mentionné à l'article L. 211-14 (Nomination et rôle du dirigeant opérationnel dans les mutuelles)Art. L.211-14Nomination et rôle du dirigeant opérationnel dans les mutuellesLe conseil d'administration des mutuelles nomme un dirigeant opérationnel, qui dirige sous leur contrôle et selon leurs orientations..

Lorsque les statuts le prévoient, le conseil d'administration adopte les règlements des opérations individuelles mentionnées au II de l'article L. 221-2 (Comment adhérer à une mutuelle)Art. L.221-2Comment adhérer à une mutuelleUn article explique comment les gens peuvent rejoindre une mutuelle, soit seul (opération individuelle) soit avec d'autres personnes (opération collective)., dans le respect des règles générales fixées par l'assemblée générale. Il rend compte devant l'assemblée générale des décisions qu'il prend en la matière.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-67 du code de commerce (Rôle du comité spécialisé dans le contrôle des informations financières et environnementales)Art. L.821-67Rôle du comité spécialisé dans le contrôle des informations financières et environnementalesUn comité spécialisé dans les grandes entreprises doit vérifier et suivre les informations financières et environnementales., le comité spécialisé dont sont dotées les mutuelles régies par le livre II du présent code peut comprendre deux membres au plus qui ne font pas partie du conseil d'administration mais qui sont désignés par lui à raison de leurs compétences.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est élu en qualité de personne physique. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il informe le conseil d'administration des procédures engagées en application des dispositions de la section 6 et de la section 7 du chapitre II du titre Ier du livre VI du code monétaire et financier. Il veille au bon fonctionnement des organes de la mutuelle ou de l'union et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir les attributions qui leur sont confiées.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre un terme aux fonctions du président.

Les statuts définissent la procédure applicable en cas de décès, de démission ou de perte de la qualité d'adhérent du président du conseil d'administration ou de cessation de son mandat à la suite d'une décision d'opposition prise par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application de l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier (Notification des nominations de dirigeants aux autorités financières)Art. L.612-23-1Notification des nominations de dirigeants aux autorités financièresLes entreprises financières doivent informer l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution des nominations de leurs dirigeants, qui peut s'opposer si ces derniers ne sont pas compétents ou honnêtes.. A défaut de mention dans les statuts, le conseil d'administration peut, dans cette dernière hypothèse, procéder, jusqu'à la prochaine assemblée générale, à des nominations à titre provisoire, sans préjudice des règles fixées à l'article L. 114-16 (Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administration)Art. L.114-16Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administrationLes mutuelles sont dirigées par un conseil d'administration élu par les membres, avec des règles strictes sur la composition et la durée des mandats. du présent code.

A l'égard des tiers, la mutuelle ou l'union est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet de la mutuelle ou de l'union, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le président convoque le conseil d'administration et en établit l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la confidentialité des informations données comme telles par le président ou les dirigeants.

Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents les administrateurs et les représentants mentionnés au dernier alinéa de l'article L. 114-16 (Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administration)Art. L.114-16Gouvernance des mutuelles : rôle du conseil d'administrationLes mutuelles sont dirigées par un conseil d'administration élu par les membres, avec des règles strictes sur la composition et la durée des mandats. qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ces moyens transmettent au moins le son de la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans les conditions prévues à l'avant-dernier alinéa du présent article et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.