Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.

Il contient les indications suivantes :

1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;

3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;

5° La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

6° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;

7° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

8° Le montant prévu de la prime de fusion ;

9° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11 (Conditions de fusion entre sociétés)Art. L.236-11Conditions de fusion entre sociétésSi une société contrôle entièrement les autres avant une fusion, aucune approbation n'est nécessaire, sauf si des actionnaires demandent un vote., le projet de fusion ne mentionne ni les modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ni aucune modalité particulière relative à ce droit, ni aucune des indications prévues 6° et 7° du présent article.

Le projet de fusion fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cet avis contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 (Obligations d'information des commerçants)Art. R.123-237Obligations d'information des commerçantsLes commerçants doivent indiquer certaines informations sur leurs documents professionnels, comme leur numéro d'identification et leur siège social. pour chacune des sociétés participant à l'opération ;

2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;

3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;

5° Le montant prévu de la prime de fusion ;

6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article L. 236-6 (Établissement et dépôt du projet de fusion)Art. L.236-6Établissement et dépôt du projet de fusionLors d'une fusion de sociétés, un projet de fusion doit être établi et déposé au greffe du tribunal de commerce pour être publié..

Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 (Établissement et dépôt du projet de fusion)Art. L.236-6Établissement et dépôt du projet de fusionLors d'une fusion de sociétés, un projet de fusion doit être établi et déposé au greffe du tribunal de commerce pour être publié. et la publicité prévue au présent article ont lieu trente jours au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11 (Conditions de fusion entre sociétés)Art. L.236-11Conditions de fusion entre sociétésSi une société contrôle entièrement les autres avant une fusion, aucune approbation n'est nécessaire, sauf si des actionnaires demandent un vote., trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet.

Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9 (Décision et modalités de la fusion des sociétés)Art. L.236-9Décision et modalités de la fusion des sociétésLa fusion de sociétés est décidée par une assemblée générale extraordinaire, avec possibilité de délégation au conseil d'administration ou au directoire pour certaines décisions., le dépôt au greffe et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.

L'insertion prévue à l'article R. 236-2 (Publicité obligatoire pour une fusion de sociétés)Art. R.236-2Publicité obligatoire pour une fusion de sociétésLes sociétés doivent publier un avis de fusion dans des bulletins officiels, contenant des informations clés comme leurs noms, adresses, et les détails de la fusion. n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, lorsque l'assemblée générale n'est pas appelée à se prononcer, avant la date à laquelle l'organe compétent a décidé la fusion, la société publie sur son site internet principal le projet de fusion, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.

Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion fait l'objet d'un avis publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2 (Publicité obligatoire pour une fusion de sociétés)Art. R.236-2Publicité obligatoire pour une fusion de sociétésLes sociétés doivent publier un avis de fusion dans des bulletins officiels, contenant des informations clés comme leurs noms, adresses, et les détails de la fusion.. Dans ce cas, le délai mentionné au dernier alinéa de l'article R. 236-2 (Publicité obligatoire pour une fusion de sociétés)Art. R.236-2Publicité obligatoire pour une fusion de sociétésLes sociétés doivent publier un avis de fusion dans des bulletins officiels, contenant des informations clés comme leurs noms, adresses, et les détails de la fusion. est suspendu jusqu'à cette publication.

Cet avis contient les mêmes mentions que celui prévu à l'article R. 236-2 (Publicité obligatoire pour une fusion de sociétés)Art. R.236-2Publicité obligatoire pour une fusion de sociétésLes sociétés doivent publier un avis de fusion dans des bulletins officiels, contenant des informations clés comme leurs noms, adresses, et les détails de la fusion. et peut être consulté sans frais.

Toute société par actions participant à une opération de fusion met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la date à laquelle l'assemblée générale ou l'organe compétent est appelé à se prononcer sur le projet, les documents suivants :

1° Le projet de fusion ;

2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 (Décision et modalités de la fusion des sociétés)Art. L.236-9Décision et modalités de la fusion des sociétésLa fusion de sociétés est décidée par une assemblée générale extraordinaire, avec possibilité de délégation au conseil d'administration ou au directoire pour certaines décisions. et L. 236-10 (Rôle du commissaire dans une fusion d'entreprises)Art. L.236-10Rôle du commissaire dans une fusion d'entreprisesUn commissaire à la fusion vérifie si les valeurs attribuées aux actions sont justes et équitables. lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;

3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;

4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier (Obligation de transparence financière pour les émetteurs)Art. L.451-1-2Obligation de transparence financière pour les émetteursLes entreprises françaises qui négocient en bourse doivent publier un rapport financier annuel dans les quatre mois suivant la fin de leur exercice, disponible au public pendant dix ans., lorsque celui-ci est publié.

Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.

Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susmentionnés.

En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 (Rôle du commissaire dans une fusion d'entreprises)Art. L.236-10Rôle du commissaire dans une fusion d'entreprisesUn commissaire à la fusion vérifie si les valeurs attribuées aux actions sont justes et équitables. est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.

La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-4 (Documents à fournir aux actionnaires avant une fusion)Art. R.236-4Documents à fournir aux actionnaires avant une fusionLes sociétés par actions doivent mettre à disposition de leurs actionnaires, avant une assemblée générale sur un projet de fusion, des documents comme le projet de fusion, les rapports financiers et les comptes annuels. n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale ou la réunion de l'organe compétent appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet principal, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.

Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-4 (Documents à fournir aux actionnaires avant une fusion)Art. R.236-4Documents à fournir aux actionnaires avant une fusionLes sociétés par actions doivent mettre à disposition de leurs actionnaires, avant une assemblée générale sur un projet de fusion, des documents comme le projet de fusion, les rapports financiers et les comptes annuels. sont applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 236-3 (Effets de la fusion sur les sociétés)Art. L.236-3Effets de la fusion sur les sociétésLa fusion de sociétés entraîne la disparition des sociétés fusionnées et le transfert de leur patrimoine à la société bénéficiaire, sans liquidation. est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.

Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-4 (Documents à fournir aux actionnaires avant une fusion)Art. R.236-4Documents à fournir aux actionnaires avant une fusionLes sociétés par actions doivent mettre à disposition de leurs actionnaires, avant une assemblée générale sur un projet de fusion, des documents comme le projet de fusion, les rapports financiers et les comptes annuels. ne peut être obtenue lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération permet sans frais aux actionnaires de les télécharger et de les imprimer.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu au I de l'article L. 236-9 (Décision et modalités de la fusion des sociétés)Art. L.236-9Décision et modalités de la fusion des sociétésLa fusion de sociétés est décidée par une assemblée générale extraordinaire, avec possibilité de délégation au conseil d'administration ou au directoire pour certaines décisions. explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.

La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux dispositions de l'article R. 225-153 (Procédure d'achat d'actions propres pour réduire le capital)Art. R.225-153Procédure d'achat d'actions propres pour réduire le capitalUne société qui veut racheter ses actions pour réduire son capital doit informer tous ses actionnaires par une annonce légale ou par courrier recommandé..

Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.

Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10 (Rôle du commissaire dans une fusion d'entreprises)Art. L.236-10Rôle du commissaire dans une fusion d'entreprisesUn commissaire à la fusion vérifie si les valeurs attribuées aux actions sont justes et équitables., l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa du I de l'article L. 236-9 (Décision et modalités de la fusion des sociétés)Art. L.236-9Décision et modalités de la fusion des sociétésLa fusion de sociétés est décidée par une assemblée générale extraordinaire, avec possibilité de délégation au conseil d'administration ou au directoire pour certaines décisions. leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R. 236-2 (Publicité obligatoire pour une fusion de sociétés)Art. R.236-2Publicité obligatoire pour une fusion de sociétésLes sociétés doivent publier un avis de fusion dans des bulletins officiels, contenant des informations clés comme leurs noms, adresses, et les détails de la fusion. ou, le cas échéant, à l'article R. 236-3 (Publication du projet de fusion sur internet)Art. R.236-3Publication du projet de fusion sur internetLes sociétés peuvent publier leur projet de fusion sur leur site internet pour éviter une publication officielle, sauf si le site est inaccessible plus de 24 heures., à compter du jour où les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en ont eu connaissance.

Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.

Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées générales de chacune des sociétés participant à l'opération.

Le délai mentionné au quatrième alinéa du II de l'article L. 236-9 (Décision et modalités de la fusion des sociétés)Art. L.236-9Décision et modalités de la fusion des sociétésLa fusion de sociétés est décidée par une assemblée générale extraordinaire, avec possibilité de délégation au conseil d'administration ou au directoire pour certaines décisions. est de vingt jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article R. 236-2 (Publicité obligatoire pour une fusion de sociétés)Art. R.236-2Publicité obligatoire pour une fusion de sociétésLes sociétés doivent publier un avis de fusion dans des bulletins officiels, contenant des informations clés comme leurs noms, adresses, et les détails de la fusion. ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R. 236-3 (Publication du projet de fusion sur internet)Art. R.236-3Publication du projet de fusion sur internetLes sociétés peuvent publier leur projet de fusion sur leur site internet pour éviter une publication officielle, sauf si le site est inaccessible plus de 24 heures..

Ce délai s'applique selon les mêmes modalités aux demandes mentionnées respectivement au deuxième alinéa de l'article L. 236-11 (Conditions de fusion entre sociétés)Art. L.236-11Conditions de fusion entre sociétésSi une société contrôle entièrement les autres avant une fusion, aucune approbation n'est nécessaire, sauf si des actionnaires demandent un vote., au deuxième alinéa de l'article L. 236-12 (Fusion simplifiée pour les sociétés contrôlées à plus de 90%)Art. L.236-12Fusion simplifiée pour les sociétés contrôlées à plus de 90%Si une société contrôle au moins 90% des parts d'une autre société, elle peut fusionner sans approbation préalable, sauf si des actionnaires minoritaires demandent un vote. et au deuxième alinéa de l'article L. 236-28.

Les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7 (Sélection et désignation des commissaires aux apports)Art. R.22-10-7Sélection et désignation des commissaires aux apportsLes commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes ou des experts, et peuvent être désignés par le président du tribunal de commerce..

S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.

Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.

L'opposition d'un créancier à la fusion, dans les conditions prévues par les articles L. 236-15 (Droits des créanciers lors d'une fusion de sociétés)Art. L.236-15Droits des créanciers lors d'une fusion de sociétésLors d'une fusion de sociétés, la société absorbante prend les dettes des créanciers de la société absorbée, mais ceux-ci peuvent s'opposer à la fusion si leur créance est antérieure à l'annonce du projet., L. 236-26 (Responsabilité limitée des sociétés bénéficiaires d'une scission)Art. L.236-26Responsabilité limitée des sociétés bénéficiaires d'une scissionLes sociétés issues d'une scission peuvent ne répondre que de leur part de dettes, sans solidarité entre elles. et L. 236-30, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l'article R. 236-2 (Publicité obligatoire pour une fusion de sociétés)Art. R.236-2Publicité obligatoire pour une fusion de sociétésLes sociétés doivent publier un avis de fusion dans des bulletins officiels, contenant des informations clés comme leurs noms, adresses, et les détails de la fusion. ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3 (Publication du projet de fusion sur internet)Art. R.236-3Publication du projet de fusion sur internetLes sociétés peuvent publier leur projet de fusion sur leur site internet pour éviter une publication officielle, sauf si le site est inaccessible plus de 24 heures..

L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article L. 236-16 (Rôle des obligataires dans une fusion)Art. L.236-16Rôle des obligataires dans une fusionLes obligataires de la société absorbante ne votent pas sur le projet de fusion, mais peuvent autoriser une opposition., est formée dans le même délai.

Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73 (Décision des obligataires en cas de fusion ou scission)Art. L.228-73Décision des obligataires en cas de fusion ou scissionSi les obligataires ne sont pas d'accord sur une fusion ou une scission, la société peut quand même aller de l'avant, mais les obligataires gardent leurs droits., l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à l'article R. 228-80 (Publication de la décision des dirigeants en cas de désaccord des obligataires)Art. R.228-80Publication de la décision des dirigeants en cas de désaccord des obligatairesQuand les obligataires ne sont pas d'accord ou ne peuvent pas voter, les dirigeants de la société peuvent décider autrement et doivent publier cette décision..

L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.

Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées peuvent également former opposition à la fusion, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 236-11 (Délai d'opposition à une fusion)Art. R.236-11Délai d'opposition à une fusionLes créanciers ont 30 jours pour s'opposer à une fusion de sociétés après la publication du projet..

L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles L. 236-14 (Droits des obligataires lors d'une fusion)Art. L.236-14Droits des obligataires lors d'une fusionLors d'une fusion de sociétés, les obligataires peuvent choisir entre être remboursés ou conserver leurs droits dans la nouvelle société. et L. 236-23 (Scission d'entreprise et droits des obligataires)Art. L.236-23Scission d'entreprise et droits des obligatairesLors d'une scission d'entreprise, les obligataires doivent voter sur le projet ou avoir la possibilité de se faire rembourser leurs titres. est portée à la connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission. Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas ces modalités, l'offre est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux supports habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société débitrice. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.

Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.

Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-14 (Droits des obligataires lors d'une fusion)Art. L.236-14Droits des obligataires lors d'une fusionLors d'une fusion de sociétés, les obligataires peuvent choisir entre être remboursés ou conserver leurs droits dans la nouvelle société. est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article R. 236-14 (Information des obligataires sur le remboursement)Art. R.236-14Information des obligataires sur le remboursementL'article explique comment informer les obligataires d'une offre de remboursement lors d'une fusion ou scission, soit via le contrat d'émission, soit par publication légale..

La déclaration prévue à l'article L. 236-17 (Déclaration obligatoire pour les fusions de sociétés anonymes)Art. L.236-17Déclaration obligatoire pour les fusions de sociétés anonymesLes sociétés anonymes doivent déclarer au greffier tous les actes de fusion et confirmer leur conformité légale, sinon la fusion peut être annulée. est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
Elle est signée par au moins un représentant légal de chacune des sociétés participantes ou son délégataire.
Une copie est déposée au greffe du tribunal de commerce du siège de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative ou d'une radiation.