I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 (Désignation des commissaires aux comptes)Art. L.225-228Désignation des commissaires aux comptesLes commissaires aux comptes sont choisis par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration ou des actionnaires. ou L. 22-10-66 (Sélection des commissaires aux comptes dans les SA cotées)Art. L.22-10-66Sélection des commissaires aux comptes dans les SA cotéesDans les sociétés anonymes cotées en bourse, le conseil d'administration sélectionne les commissaires aux comptes à proposer, sans que le directeur général ou son adjoint puissent voter., peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.

L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 20 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.

Les pourcentages prévus au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25 % du total des salaires bruts pris en compte pour la détermination de l'assiette des cotisations définie à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale (Article L242-1)Art. L.242-1Article L242-1Les cotisations de sécurité sociale des personnes mentionnées aux articles L. 311-2 et L. 311-3 sont basées sur leurs revenus d'activité. Certaines sommes sont exclues de l'assiette des cotisations. et versés lors du dernier exercice social et au moins 50 % du personnel salarié de cette société, et à 40 % lorsque cette attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la société. Au delà du pourcentage de 15 % ou de 20 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq.

L'assemblée générale extraordinaire fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois.

Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à un an, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale (Classement des invalides pour la pension)Art. L.341-4Classement des invalides pour la pensionLes invalides sont classés en trois catégories pour déterminer leur pension, selon leur capacité à travailler et besoin d'aide..

L'assemblée générale extraordinaire peut également fixer la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 22-10-60 (Conditions pour attribuer des actions gratuites aux salariés dans les sociétés cotées)Art. L.22-10-60Conditions pour attribuer des actions gratuites aux salariés dans les sociétés cotéesLes sociétés cotées en bourse peuvent offrir des actions gratuites à leurs employés si elles remplissent certaines conditions, comme l'attribution d'actions ou d'options à la majorité des salariés.. Dans ce cas, sont pris en compte, pour la détermination des seuils relatifs au total des salaires bruts et à l'effectif salarié mentionnés au troisième alinéa du I du présent article, les rémunérations brutes et le nombre de mandataires sociaux de la société émettrice.

Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 (Attribution d'actions gratuites aux salariés)Art. L.225-197-2Attribution d'actions gratuites aux salariésLes salariés peuvent recevoir des actions gratuites de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions., sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 22-10-60 (Conditions pour attribuer des actions gratuites aux salariés dans les sociétés cotées)Art. L.22-10-60Conditions pour attribuer des actions gratuites aux salariés dans les sociétés cotéesLes sociétés cotées en bourse peuvent offrir des actions gratuites à leurs employés si elles remplissent certaines conditions, comme l'attribution d'actions ou d'options à la majorité des salariés..

Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent être attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président, aux membres du directoire ou au gérant d'une entité liée au sens du 1° du I de l'article L. 225-197-2 (Attribution d'actions gratuites aux salariés)Art. L.225-197-2Attribution d'actions gratuites aux salariésLes salariés peuvent recevoir des actions gratuites de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions..

Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social. Ne sont pris en compte dans ce pourcentage que les titres de la société détenus directement depuis moins de sept ans par un salarié ou un mandataire social.

Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article L. 225-37, au dernier alinéa de l'article L. 225-68 (Rôle du conseil de surveillance dans les sociétés anonymes)Art. L.225-68Rôle du conseil de surveillance dans les sociétés anonymesLe conseil de surveillance contrôle la gestion de la société par le directoire et peut autoriser certaines opérations. ou à l'article L. 226-10-1 (Rapport de gouvernance pour les sociétés en commandite par actions)Art. L.226-10-1Rapport de gouvernance pour les sociétés en commandite par actionsLe conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions doit produire un rapport sur la gouvernance, incluant des informations spécifiques comme les mandats des dirigeants et les conventions importantes, qui est approuvé et rendu public..

III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.

En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2 (Attribution d'actions gratuites aux salariés)Art. L.225-197-2Attribution d'actions gratuites aux salariésLes salariés peuvent recevoir des actions gratuites de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions., l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport.

I.-Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l'article L. 225-197-1 (Attribution gratuite d'actions aux salariés)Art. L.225-197-1Attribution gratuite d'actions aux salariésLes salariés peuvent recevoir gratuitement des actions de leur entreprise, sous conditions et limites fixées par l'assemblée générale. :

1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;

2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ;

3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue les actions.

Dans les cas mentionnés aux 1° à 3° du présent I, pour une attribution gratuite dans les conditions prévues au troisième alinéa du I de l'article L. 225-197-1 (Attribution gratuite d'actions aux salariés)Art. L.225-197-1Attribution gratuite d'actions aux salariésLes salariés peuvent recevoir gratuitement des actions de leur entreprise, sous conditions et limites fixées par l'assemblée générale., sont pris en compte, pour la détermination des seuils relatifs au total des salaires bruts et à l'effectif salarié mentionné au même troisième alinéa, les rémunérations brutes et l'effectif de toutes les sociétés et groupements d'intérêt économique dont sont salariés les bénéficiaires du plan.

Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être attribuées dans les conditions ci-dessus qu'aux salariés de la société qui procède à cette attribution ou à ceux mentionnés au 1°.

II.-Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 225-197-1 (Attribution gratuite d'actions aux salariés)Art. L.225-197-1Attribution gratuite d'actions aux salariésLes salariés peuvent recevoir gratuitement des actions de leur entreprise, sous conditions et limites fixées par l'assemblée générale. par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliés au sens et pour l'application des articles L. 511-30 (Organes centraux des établissements de crédit)Art. L.511-30Organes centraux des établissements de créditLa loi désigne certains organismes comme organes centraux pour les banques et sociétés de financement. à L. 511-32 (Rôle des organes centraux dans le respect des règles bancaires)Art. L.511-32Rôle des organes centraux dans le respect des règles bancairesLes organes centraux des banques et sociétés de financement aident à faire respecter les règles européennes et signalent les infractions à l'autorité de contrôle. du code monétaire et financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux, ces établissements de crédit ou ces sociétés de financement.

Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 (Attribution gratuite d'actions aux salariés)Art. L.225-197-1Attribution gratuite d'actions aux salariésLes salariés peuvent recevoir gratuitement des actions de leur entreprise, sous conditions et limites fixées par l'assemblée générale. à L. 225-197-3 (Incessibilité des actions gratuites pour les salariés)Art. L.225-197-3Incessibilité des actions gratuites pour les salariésLes actions offertes gratuitement aux salariés ne peuvent pas être vendues avant la fin de la période d'acquisition, sauf en cas de décès du bénéficiaire..

Ce rapport rend également compte :

-du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 (Attribution d'actions gratuites aux salariés)Art. L.225-197-2Attribution d'actions gratuites aux salariésLes salariés peuvent recevoir des actions gratuites de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions. ;

-du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 (Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprises)Art. L.233-16Obligations comptables pour les sociétés contrôlant d'autres entreprisesLes grandes entreprises doivent publier chaque année des comptes consolidés et un rapport de gestion si elles contrôlent d'autres sociétés, soit en ayant la majorité des votes, soit en nommant la plupart des dirigeants, soit via un contrat..

Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 (Attribution d'actions gratuites aux salariés)Art. L.225-197-2Attribution d'actions gratuites aux salariésLes salariés peuvent recevoir des actions gratuites de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions., à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées à l'alinéa précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.

L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue gratuitement les actions est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-4 (Rapport annuel sur les attributions d'actions gratuites)Art. L.225-197-4Rapport annuel sur les attributions d'actions gratuitesUn rapport annuel informe l'assemblée générale des actions gratuites données aux dirigeants et aux salariés..