Les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale sont constituées par la réunion en assemblée générale des représentants des organismes fondateurs.

Préalablement à la tenue de l'assemblée générale constitutive de la société de groupe assurantiel de protection sociale, les organismes fondateurs procèdent au dépôt des éléments constitutifs du fonds d'établissement dans les conditions prévues à l'article R. 931-1-7.

Au procès-verbal de l'assemblée constitutive sont annexés les éléments suivants :

a) La liste dûment certifiée des organismes fondateurs, mentionnant pour chacun d'eux, leur dénomination, leur siège social, le montant de leurs engagements techniques et leur chiffre d'affaire par branche ;

b) Un exemplaire des statuts ;

c) L'état des sommes versées pour la constitution du fonds d'établissement ;

d) Un certificat du notaire ou de l'établissement de crédit constatant que ces sommes ont été versées préalablement à la constitution de la société de groupe assurantiel de protection sociale.

Les documents susmentionnés doivent être adressés dans un délai d'un mois à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Les dispositions des articles R. 931-1-10 et R. 931-1-11 relatives à la publicité sont applicables aux sociétés de groupe assurantiel de protection sociale.

I.-Les statuts des sociétés de groupe assurantiel de protection sociale doivent fixer les conditions d'admission, de retrait ou d'exclusion des organismes affiliés à la société de groupe assurantiel de protection sociale.

Ils doivent prévoir que l'admission, le retrait ou l'exclusion d'un organisme affilié fait l'objet d'une déclaration préalable auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, accompagnée d'un dossier dont celle-ci fixe la composition. L'Autorité peut, dans un délai de trois mois à compter de la réception du dossier, s'opposer à l'opération, si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés des organismes affiliés, par une décision motivée adressée à la ou aux personnes intéressées par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'opposition de l'Autorité, l'opération peut être réalisée à l'expiration de ce délai.

Ces statuts doivent également :

a) Fixer, sans être tenus par un minimum, le montant de leur fonds d'établissement ;

b) Prévoir que l'assemblée générale est composée de tous les organismes affiliés, représentés chacun par au plus deux de ses dirigeants, administrateurs ou membres du conseil de surveillance dûment mandatés ou par un représentant directement nommé soit par l'assemblée générale ou par la commission paritaire le cas échéant, soit par des délégués de l'organisme affilié eux-mêmes nommés par l'assemblée générale ou par la commission paritaire le cas échéant ;

c) Déterminer le nombre de voix dont dispose chacun de ces organismes ;

d) Déterminer les modalités de l'exercice effectif de l'influence dominante de la société de groupe assurantiel de protection sociale sur les décisions, y compris financières, des organismes affiliés.

II.-Les statuts doivent conférer à la société de groupe assurantiel de protection sociale des pouvoirs de contrôle à l'égard des organismes affiliés, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils peuvent notamment, à condition que les statuts des organismes affiliés le permettent :

a) Subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société de groupe assurantiel de protection sociale, la conclusion par ces organismes d'opérations énumérées par leurs statuts, notamment l'acquisition ou la cession d'immeubles par nature, l'acquisition ou la cession totale ou partielle d'actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions, avals ou garanties ;

b) Prévoir des pouvoirs de sanction de la société de groupe assurantiel de protection sociale à l'égard des organismes affiliés.

III.-Les statuts peuvent prévoir que tout organisme demandant son admission à la société de groupe assurantiel de protection sociale modifie au préalable ses propres statuts afin de reconnaître à la société de groupe assurantiel de protection sociale le droit de demander la convocation de son assemblée générale, ou le cas échéant de la commission paritaire et de proposer lors de celle-ci l'élection de nouveaux candidats aux fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance.

IV.-Un arrêté du ministre chargé de la sécurité sociale précise les mentions et les rubriques que doivent comporter les statuts des sociétés de groupe assurantiel de protection sociale.

La société de groupe assurantiel de protection sociale est administrée par un conseil d'administration composé de dix membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut excéder trente.

Le conseil d'administration est composé dans les conditions précisées aux trois derniers alinéas de l'article R. 931-3-1.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Sous réserve des dispositions de l'article R. 931-1-20, la durée des fonctions d'administrateur est fixée par les statuts de la société de groupe assurantiel de protection sociale sans pouvoir excéder quatre ans.

Le mandat des administrateurs sortants peut être renouvelé, sauf stipulation contraire des statuts.

Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.

A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les postes d'administrateur devenus vacants par décès, démission ou perte du mandat de l'organisme qu'il représente, sont pourvus dans des conditions et délais définis par les statuts de la société de groupe assurantiel de protection sociale.

Les postes d'administrateurs dont la poursuite du mandat a fait l'objet d'une opposition de la part de l'Autorité de contrôle prudentiel et résolution dans les conditions mentionnées au V de l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier sont pourvus dans des conditions et délais définis par les statuts de la société de groupe assurantiel de protection sociale.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société de groupe assurantiel de protection sociale et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société de groupe assurantiel de protection sociale et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il arrête le budget, les comptes ainsi que le rapport de gestion.

A l'égard des tiers, la société de groupe assurantiel de protection sociale est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société de groupe assurantiel de protection sociale est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les cautions, avals et garanties donnés par la société de groupe assurantiel de protection sociale font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article R. 225-28 du code de commerce.

Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des articles R. 931-3-24 à R. 931-3-28.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et le cas échéant un vice-président. Il détermine sa rémunération.

Le président et le cas échéant le vice président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles.

Le conseil d'administration peut les révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article R. 931-1-20, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les articles R. 931-3-9, R. 931-3-10-1, R. 931-3-13 à R. 931-3-14-1, R. 931-3-16 à R. 931-3-19, R. 931-3-21 à R. 931-3-22-4, R. 931-3-23, R. 931-3-24 à R. 931-3-28 et le premier alinéa de l'article R. 931-3-20 s'appliquent aux sociétés de groupe assurantiel de protection sociale.

Pour l'application de ces dispositions, il faut entendre : " sociétés de groupe assurantiel de protection sociale " là où est mentionné : les " institutions de prévoyance ou leurs unions ".

I.-Il est tenu chaque année au moins une assemblée générale dans les conditions prévues par les statuts. A cette assemblée sont présentés par le conseil d'administration, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice écoulé de la société de groupe assurantiel de protection sociale.

L'assemblée générale peut, en outre, être convoquée, à toute époque, par le conseil d'administration.

II.-Le président convoque l'assemblée générale par lettre recommandée adressée aux organismes affiliés, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, en mentionnant l'ordre du jour. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à cet ordre du jour.

L'ordre du jour, arrêté par le président, comporte les propositions du conseil d'administration et celles qui lui auront été communiquées par tout organisme affilié vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

III.-Tout organisme affilié peut, dans les quinze jours qui précèdent la réunion d'une assemblée générale, prendre, au siège social, communication par lui-même ou par un mandataire, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de la société de groupe assurantiel de protection sociale qui seront présentés à l'assemblée générale ainsi que tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée parmi lesquels doivent figurer le bilan, les comptes de résultat technique et non technique et l'annexe de chacun des organismes affiliés à la société de groupe assurantiel de protection sociale.

IV.-L'assemblée générale délibère valablement si les organismes affiliés par convention présents ou représentés constituent la moitié au moins, à la fois, du nombre total d'organismes affiliés et des voix dont ils disposent. A défaut, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais prescrits par les statuts ; dans ce cas, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des organismes présents ou représentés.

V.-L'assemblée générale, à condition de délibérer à la majorité des deux tiers au moins, en nombre et en voix, des organismes affiliés, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle peut, dans les mêmes conditions, autoriser la fusion de la société de groupe assurantiel de protection sociale avec une autre société de groupe assurantiel de protection sociale.

VI.-Les dispositions des articles R. 931-3-52 à R. 931-3-64 sont applicables aux sociétés de groupe assurantiel de protection sociale.

VII.-Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net devient inférieur à la moitié du fonds d'établissement, le conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion de l'assemblée générale délibérant dans les conditions fixées au V et de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société de groupe assurantiel de protection sociale.

VIII.-Toute décision d'emprunter doit être autorisée par l'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues au V et faire l'objet d'une résolution spéciale dont la teneur est préalablement soumise à l'approbation de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Celle-ci se prononce, en veillant à la sauvegarde des intérêts des assurés ou membres participants des organismes affiliées, au vu d'un dossier comportant une présentation détaillée des objectifs poursuivis, des conséquences de l'emprunt sur la situation financière de la société de groupe assurantiel de protection sociale et des organismes affiliés, ainsi que, le cas échéant, une description précise des cas de remboursement anticipé. La décision de l'Autorité est communiquée à l'assemblée générale.

IX.-Sauf disposition contraire des statuts, les membres de l'assemblée générale peuvent participer à celle-ci par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens transmettent au moins le son de la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Sauf disposition contraire des statuts, les membres peuvent recourir au vote électronique lors des réunions en assemblée générale. Les modalités d'organisation du vote électronique respectent le secret du vote et la sincérité du scrutin.

Toute société de groupe assurantiel de protection sociale constituée en violation des articles R. 931-1-15 à R. 931-1-18 est nulle.

Toutefois, ni la société de groupe assurantiel de protection sociale ni les organismes affiliés ne peuvent se prévaloir de la nullité à l'égard des tiers de bonne foi.

Lorsque la société de groupe assurantiel de protection sociale est ainsi déclarée nulle à la demande des personnes intéressées, les fondateurs auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue sont responsables solidairement envers les tiers et les organismes affiliés du dommage résultant de cette annulation.

Si, pour couvrir la nullité, une assemblée générale devait être convoquée, l'action en nullité n'est plus recevable à partir de la date de la convocation régulière de cette assemblée.

L'action en nullité de la société de groupe assurantiel de protection sociale ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister avant l'introduction de la demande ou, en tout cas, du jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. Nonobstant la régularisation, les frais des actions en nullité intentées antérieurement sont à la charge des défendeurs.

Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour couvrir les nullités.

L'action en responsabilité, pour les faits dont résultait la nullité, cesse également d'être recevable, lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister, soit avant l'introduction de la demande, soit au jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, soit dans un délai imparti pour couvrir la nullité, et, en outre, lorsque trois ans se sont écoulés depuis le jour où la nullité était encourue.

La convention d'affiliation mentionnée au onzième alinéa de l'article L. 931-2-2 contient la description des liens, des obligations, des engagements et des modalités de partage des coûts ou de toute autre forme de coopération entre la société de groupe assurantiel de protection sociale et l'organisme affilié. Elle doit comporter l'engagement de celui-ci de subordonner son retrait éventuel au respect des conditions posées au deuxième alinéa du I de l'article R. 931-1-16.

Les conventions d'affiliation, leurs modifications et leur résiliation éventuelle doivent être approuvées par les assemblées générales de la société de groupe assurantiel de protection sociale et de l'organisme affilié.