Toute convention par laquelle l'un des associés cède la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire par les autres associés et, le cas échéant, de l'approbation du retrait du cédant, prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
Par dérogation au précédent alinéa, la convention par laquelle l'un des associés cède en vue de l'exercice de la profession de commissaire de justice la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers, hors les cas impliquant l'exercice du droit de présentation ou une première nomination, fait l'objet d'une déclaration par le cessionnaire au garde des sceaux, ministre de la justice, conformément aux sixième et septième alinéas.
En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des pièces requises aux alinéas suivants ou, le cas échéant, de la réalisation de la dernière condition suspensive prévue dans la convention de cession.
Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au quatrième alinéa, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant, s'il y a lieu, à sa nomination en qualité de commissaire de justice associé.
Cette requête est transmise par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.
Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession de parts sociales si celui-ci a été établi dans la forme authentique ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, sans préjudice de celles exigées de tout candidat aux fonctions de commissaire de justice ; lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, il doit, en outre, produire les éléments permettant d'apprécier ses possibilités financières au regard des engagements contractés.
Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.
L'article 9 est applicable s'agissant d'apprécier les capacités professionnelles et l'honorabilité du cessionnaire.

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou de rachat de celles-ci, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. Si l'acquéreur est un tiers, les dispositions de l'article 34 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du troisième alinéa de ce même article.
La requête du cessionnaire est transmise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné aux premier et deuxième alinéas.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Le cessionnaire prend par écrit l'engagement de payer le prix ainsi fixé. Son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au septième alinéa de l'article 34.
Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés, ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément aux quatre derniers alinéas de l'article 36. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai prévu aux deux premiers alinéas du présent article.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui est faite par la société et qui est demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé, s'il y a lieu, par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Toute convention par laquelle un des associés cède, sans se retirer, une partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, est portée par le ou les cessionnaires à la connaissance du bureau de la chambre nationale des commissaires de justice par téléprocédure, dans un délai de trente jours.
Si la cession méconnaît les dispositions législatives et réglementaires applicables, le président de la chambre nationale des commissaires de justice ou son délégataire choisi parmi les membres du bureau s'y oppose, par décision motivée et dans un délai de deux mois à compter de la réception de la déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'article 34. En l'absence d'opposition à l'expiration de ce délai, la cession prend effet.
Tout recours contentieux formé à l'encontre de la décision d'opposition est précédé, à peine d'irrecevabilité, d'un recours administratif préalable obligatoire examiné, dans les conditions prévues aux articles L. 412-2 à L. 412-8 du code des relations entre le public et l'administration, par le garde des sceaux, ministre de la justice.
Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux fait l'objet d'une déclaration par le ou les cessionnaires au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Il est procédé à cette déclaration lorsque le cédant se trouve dans l'une des situations suivantes :
1° S'il demeure dans la société étant attributaire de parts d'intérêts ;
2° S'il est atteint par la limite d'âge ou, le cas échéant, à l'expiration de son autorisation de prolongation d'activité.
En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'article 34.

Les articles 34, 35 et 36 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consentie par l'un des associés.

I. - Lorsqu'un associé déclare ou demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles 34 et 35.
II. - Lorsqu'un associé entend demander à la société de satisfaire à l'obligation à laquelle elle est tenue en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, il notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à ses associés ainsi qu'à la société, qui remplit son obligation dans un délai de douze mois à compter de cette notification, sous condition suspensive, s'il y a lieu, de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
III. - L'associé titulaire de parts d'intérêt qui entend déclarer ou demander son retrait au garde des sceaux, ministre de la justice, en informe la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En application du dernier alinéa de l'article 20, la société annule les parts d'intérêt de l'associé qui entend déclarer ou demander son retrait dans un délai de six mois à compter de la notification prévue au précédent alinéa, sous condition suspensive, s'il y a lieu, de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

En cas d'empêchement ou d'inaptitude d'un associé constaté dans les conditions prévues à l'article 15 de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée, cet associé est déclaré démissionnaire d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
Les dispositions de l'article 40 sont applicables à la cession de parts sociales de cet associé.

L'associé destitué dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa destitution est devenue définitive pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 34.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 35, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.
L'associé destitué peut également, avant l'expiration de ce délai, céder ses parts sociales à la société aux autres associés ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues aux quatrième et septième alinéas de l'article 36.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article 40 sont applicables à la cession de parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs.
Elles sont également applicables à la cession de parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans le cas de condamnation visé à l'article 67.
Le délai de six mois imparti à l'associé exclu pour céder ses parts à un tiers court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Afin de se conformer aux exigences légales résultant de l'arrêt de l'exercice de la profession de commissaire de justice à la date à laquelle il atteint la limite d'âge ou à celle où expire l'autorisation de poursuite d'activité prévue à l'article 4 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, l'associé organise la cession de ses parts sociales, dans les conditions prévues aux articles 34, 35, 37 et 38, afin qu'elle prenne effet au plus tard à cette date.
Six mois avant la date à laquelle il atteint la limite d'âge, l'associé informe la société et ses associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'état d'avancement de son projet de cession ou, le cas échéant, de l'absence de perspective de cession à cette date. Lorsqu'il bénéficie d'une autorisation de poursuite d'activité, il renouvelle cette information six mois avant son expiration.
Si, à la date à laquelle l'associé atteint la limite d'âge ou à l'expiration de l'autorisation de poursuivre son activité, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de six mois pour notifier à l'associé un projet de cession ou d'achat de ses parts, dans les conditions prévues à l'article 35. Tant que la cession ou l'achat de ses parts par la société n'est pas intervenu, l'associé conserve la faculté de céder lui-même ses parts dans les conditions prévues aux articles 34 ou 36. Il est privé des droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception des rémunérations afférentes à ses apports en capital.