La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser vingt-quatre.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24 (Remplacement temporaire des administrateurs dans une société anonyme)Art. L.225-24Remplacement temporaire des administrateurs dans une société anonymeL'article explique comment remplacer temporairement les administrateurs d'une société anonyme en cas de décès ou démission, et ce qui se passe si le nombre d'administrateurs devient trop bas., un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article L. 225-16 (Désignation des premiers administrateurs dans les statuts)Art. L.225-16Désignation des premiers administrateurs dans les statutsLes premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance d'une société anonyme sont choisis et nommés dans les statuts de l'entreprise., ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 225-24 (Remplacement temporaire des administrateurs dans une société anonyme)Art. L.225-24Remplacement temporaire des administrateurs dans une société anonymeL'article explique comment remplacer temporairement les administrateurs d'une société anonyme en cas de décès ou démission, et ce qui se passe si le nombre d'administrateurs devient trop bas..

Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

I. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
II. - Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du I doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
III. - Les dispositions du I ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
1° Dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
2° Des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
3° Des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure ou le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
4° Des sociétés de développement régional ;
5° Des instituts régionaux de participation, à condition que les statuts excluent toute rémunération à ce titre.
IV. - Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs élus par les salariés, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article L. 225-23 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-23Représentation des salariés dans le conseil d'administrationDans les grandes entreprises, les employés peuvent élire des représentants au conseil d'administration si ils détiennent plus de 3% du capital. et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'alinéa précédent.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

Lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 (Rapport de gestion et participation des salariés au capital)Art. L.225-102Rapport de gestion et participation des salariés au capitalL'article L225-102 du Code de commerce exige que le rapport de gestion annuel des sociétés anonymes inclue un compte rendu sur la participation des salariés au capital social. établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 (Options d'achat d'actions pour les salariés)Art. L.225-180Options d'achat d'actions pour les salariésLes salariés peuvent recevoir des options pour acheter des actions de leur entreprise ou d'entreprises liées, sous certaines conditions. représentent plus de 3 % du capital social de la société, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur l'introduction dans les statuts d'une clause prévoyant qu'un ou plusieurs administrateurs doivent être nommés parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société soit en même temps que l'assemblée générale ordinaire qui examine le rapport, soit au plus tard à l'occasion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 (Rapport de gestion et participation des salariés au capital)Art. L.225-102Rapport de gestion et participation des salariés au capitalL'article L225-102 du Code de commerce exige que le rapport de gestion annuel des sociétés anonymes inclue un compte rendu sur la participation des salariés au capital social., dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. Ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes..
Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs.
Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité., ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité..
Si l'assemblée générale extraordinaire décide de ne pas modifier les statuts en application du présent article, les dispositions du premier alinéa sont à nouveau mis en oeuvre, le cas échéant, dans un délai de trois ans.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier et troisième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Par dérogation au premier alinéa ci-dessus, le nombre d'actions, déterminé par les statuts, dont un salarié doit être détenteur, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise visé aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeur mobilière et portant création des fonds communs de créance, pour être nommés membres du conseil d'administration au titre de l'article L. 225-23 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-23Représentation des salariés dans le conseil d'administrationDans les grandes entreprises, les employés peuvent élire des représentants au conseil d'administration si ils détiennent plus de 3% du capital. est égal à celui qui est exigé pour participer à l'assemblée générale ordinaire.

Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article L. 225-25 (Possession d'actions par les administrateurs)Art. L.225-25Possession d'actions par les administrateursLes administrateurs d'une société anonyme doivent posséder un certain nombre d'actions, sinon ils démissionnent automatiquement s'ils ne régularisent pas leur situation dans les six mois. et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes. et L. 225-18 (Nomination et durée des administrateurs dans une SA)Art. L.225-18Nomination et durée des administrateurs dans une SALes administrateurs d'une société anonyme sont nommés par l'assemblée générale ou dans les statuts, et leur mandat dure au maximum six ans., des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cinq, ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17 (Composition du conseil d'administration dans les SA)Art. L.225-17Composition du conseil d'administration dans les SAUn conseil d'administration de société anonyme doit avoir entre 3 et 18 membres, avec une représentation équilibrée entre femmes et hommes..

Les administrateurs élus par les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans.
Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.
Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.
Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.
Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.

La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des articles L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité., L. 225-28 (Conditions pour être administrateur salarié)Art. L.225-28Conditions pour être administrateur salariéLes administrateurs élus par les salariés dans une société anonyme doivent avoir un contrat de travail d'au moins deux ans, sauf exceptions. et du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.

Le mandat d'administrateur élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail de la société. L'administrateur qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur.

Les administrateurs élus par les salariés ne perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que salariés ne peut être réduite du fait de l'exercice de leur mandat.

La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés.
Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.

Sauf en cas de résiliation à l'initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d'un administrateur élu par les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du conseil des prud'hommes statuant en la forme des référés. La décision est exécutoire par provision.

I. - En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu de la manière suivante :
1° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;
2° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
II. - Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions de l'article L. 225-38 (Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeants)Art. L.225-38Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeantsLes conventions entre une société anonyme et ses dirigeants ou actionnaires majeurs doivent être approuvées par le conseil d'administration, qui doit justifier de leur intérêt pour la société. ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 (Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeants)Art. L.225-38Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeantsLes conventions entre une société anonyme et ses dirigeants ou actionnaires majeurs doivent être approuvées par le conseil d'administration, qui doit justifier de leur intérêt pour la société. est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 (Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeants)Art. L.225-38Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeantsLes conventions entre une société anonyme et ses dirigeants ou actionnaires majeurs doivent être approuvées par le conseil d'administration, qui doit justifier de leur intérêt pour la société. et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 (Règles de transparence pour les conventions dans les sociétés anonymes)Art. L.225-40Règles de transparence pour les conventions dans les sociétés anonymesLes personnes impliquées dans une convention avec une société anonyme doivent informer le conseil d'administration et ne peuvent pas voter sur cette autorisation. sont applicables.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation (Participation des employeurs à l'effort de construction)Art. L.313-1Participation des employeurs à l'effort de constructionLes grandes entreprises doivent aider à financer le logement de leurs employés. aux administrateurs élus par les salariés.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-22 (Règles pour les salariés devenus administrateurs dans les SA)Art. L.225-22Règles pour les salariés devenus administrateurs dans les SAUn salarié peut devenir administrateur d'une société anonyme, mais il ne doit pas dépasser un tiers des administrateurs et son contrat de travail doit être réel. et de l'article L. 225-27 (Représentation des salariés dans le conseil d'administration)Art. L.225-27Représentation des salariés dans le conseil d'administrationLes salariés peuvent être élus administrateurs dans une société anonyme, mais leur nombre est limité., les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles L. 225-45 (Rémunération des administrateurs et composition du conseil)Art. L.225-45Rémunération des administrateurs et composition du conseilLes administrateurs d'une société anonyme peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle, déterminée par l'assemblée générale, mais cette rémunération est suspendue si le conseil d'administration n'est pas composé selon les règles de parité., L. 225-46 (Rémunérations exceptionnelles pour les administrateurs)Art. L.225-46Rémunérations exceptionnelles pour les administrateursLes administrateurs peuvent recevoir des rémunérations exceptionnelles pour des missions spécifiques, mais celles-ci doivent être approuvées par le conseil d'administration et suivent les mêmes règles que les autres conventions., L. 225-47 (Élection et révocation du président du conseil d'administration)Art. L.225-47Élection et révocation du président du conseil d'administrationLe conseil d'administration d'une société anonyme choisit un président parmi ses membres, qui doit être une personne physique, et peut le révoquer à tout moment. et L. 225-53 (Nomination de directeurs généraux délégués dans les SA)Art. L.225-53Nomination de directeurs généraux délégués dans les SALe conseil d'administration peut nommer des directeurs généraux délégués pour aider le directeur général, en veillant à une représentation équilibrée entre hommes et femmes..
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 (Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeants)Art. L.225-38Approbation des conventions entre une SA et ses dirigeantsLes conventions entre une société anonyme et ses dirigeants ou actionnaires majeurs doivent être approuvées par le conseil d'administration, qui doit justifier de leur intérêt pour la société. à L. 225-42 (Annulation des conventions non autorisées dans les SA)Art. L.225-42Annulation des conventions non autorisées dans les SALes conventions entre une société anonyme et ses dirigeants doivent être autorisées par le conseil d'administration, sinon elles peuvent être annulées si elles causent des dommages..

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
Les dispositions des II, III et IV de l'article L. 225-21 (Limite des mandats d'administrateur dans les SA)Art. L.225-21Limite des mandats d'administrateur dans les SAUne personne ne peut pas être administrateur de plus de cinq sociétés anonymes en France à la fois, sauf exceptions. sont applicables.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application du titre II du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.

Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent être nommés dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 500 000 F, et cinq directeurs généraux dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 10 000 000 F à condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs. Le conseil détermine leur rémunération.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.