JORF n°0034 du 9 février 2023

Chapitre II : Du fonctionnement de la société

Article 15

Ce texte est une simplification générée par une IA.
Il n'a pas de valeur légale et peut contenir des erreurs.

Gestion des sociétés civiles professionnelles

Résumé Tous les associés peuvent être gérants d'une société civile professionnelle, sauf si les règles disent le contraire. Ces règles précisent qui est gérant, combien de temps il l'est, et ce qu'il peut faire, mais sans rendre les associés subordonnés à la société.

Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent, en aucun cas, avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.

Article 16

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Responsabilité des gérants dans les sociétés civiles professionnelles

Résumé Les gérants peuvent être punis pour leurs erreurs et le tribunal décide qui paie combien si plusieurs gérants sont impliqués.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Article 17

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Prise de décision et voix des associés dans les sociétés civiles professionnelles

Résumé Les décisions importantes sont prises par tous les associés, chacun a une voix.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés.
Chaque associé dispose, sauf dispositions particulières du décret propre à chaque profession ou, à défaut, des statuts, d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
Le décret particulier à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l'état des affaires sociales.

Article 18

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Répartition des bénéfices et perception des rémunérations dans les sociétés civiles professionnelles

Résumé Les salaires des associés deviennent des revenus de la société, et sans règles spécifiques, les bénéfices sont partagés également.

Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.
Le décret particulier à chaque profession ou, à défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.
En l'absence de disposition réglementaire ou de la clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.

Article 19

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Responsabilité des associés et protection contre les créanciers

Résumé Les associés sont responsables des dettes de la société, mais les créanciers doivent d'abord demander à la société de payer.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même société civile professionnelle.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.
Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.

Article 20

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Responsabilité des associés et de la société pour les actes professionnels

Résumé Les associés doivent répondre de leurs actes professionnels avec tout ce qu'ils possèdent, et la société partage cette responsabilité; ils doivent aussi avoir une assurance.

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit.
La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.
La société ou les associés contractent une assurance de responsabilité civile professionnelle, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession.

Article 21

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Attributions et pouvoirs des associés dans les sociétés civiles professionnelles

Résumé Le décret dit quoi peut faire chaque associé et la société pour exercer la profession.

Le décret particulier à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l'exercice de la profession, et procède, le cas échéant, à l'adaptation des règles de déontologie et de discipline qui leur sont applicables.

Article 22

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Retrait d'un associé d'une société civile professionnelle

Résumé Un associé peut quitter une société civile et vendre ses parts ou se faire rembourser, mais il y a des règles particulières pour les officiers publics ou ministériels.

Un associé peut se retirer de la société, soit qu'il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.
L'officier public ou ministériel qui se retire d'une société en raison d'une mésentente entre associés peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence dans des conditions prévues par le décret particulier à chaque profession, à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de sa nomination en qualité d'officier public ou ministériel associé au sein de cette société.
Lors du retrait d'un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.
En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, le décret particulier à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination le cessionnaire des parts sociales et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.

Article 23

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Transmission des parts sociales dans les sociétés civiles professionnelles

Résumé Pour vendre ses parts dans une société civile professionnelle, il faut l'accord de trois quarts des associés, ou plus si les règles le demandent. Si la société refuse, les autres associés peuvent acheter les parts dans les six mois.

Les parts sociales peuvent être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix. Toutefois, les statuts peuvent imposer l'exigence d'une majorité plus forte ou de l'unanimité des associés.
La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.
Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, à un prix représentant leur valeur déterminée en application des troisième et quatrième alinéas de l'article 14 ou, lorsque les statuts ne prévoient pas les modalités de détermination du prix, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Les délais prévus aux deuxième et troisième alinéas du présent article peuvent être augmentés par décret.

Article 24

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Cessibilité des parts sociales dans les sociétés civiles professionnelles

Résumé Dans une société civile professionnelle, les parts peuvent être transférées librement entre associés, sauf si les statuts le interdisent.

Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article 23 sont applicables à défaut de stipulations statutaires.

Article 25

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Obligation de rachat des parts d'un associé dans une société civile professionnelle

Résumé Si un associé veut vendre ses parts, la société doit les acheter, soit par d'autres membres, soit par elle-même, en réduisant le capital.

Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par le décret particulier à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.