Le projet de fusion ou de scission mentionné à l'article L. 526-4 (Procédure de fusion ou scission pour les coopératives agricoles)Art. L.526-4Procédure de fusion ou scission pour les coopératives agricolesLes coopératives agricoles doivent préparer un projet de fusion ou de scission, qui est ensuite voté en assemblée générale avec une majorité des deux tiers. est arrêté par le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés coopératives agricoles ou unions de coopératives agricoles participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.
Il contient les indications suivantes :
1° La forme, la dénomination, le siège social et le numéro d'agrément des sociétés coopératives agricoles ou unions participantes ;
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission et ses effets probables sur l'emploi ;
3° La désignation et l'évaluation de :
a) L'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
b) L'actif net de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées ou scindées ;
c) Le cas échéant, l'excédent d'actif net sur le capital social de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées avec l'indication des modalités d'inscription de cet excédent dans les différents postes de réserve de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions bénéficiaires des apports ;
4° Les modalités de remise des parts sociales ainsi que les dates à partir desquelles :
a) Les parts sociales donnent droit aux intérêts et / ou aux dividendes dus aux porteurs de parts ;
b) Les excédents annuels disponibles sont répartis et les droits aux ristournes sont ouverts ;
c) Les opérations de la société coopérative agricole ou de l'union de coopératives agricoles absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés coopératives agricoles ou unions bénéficiaires ;
5° Pour chaque société coopérative agricole ou union concernée :
a) La description des obligations d'apport, d'approvisionnement ou d'utilisation des services ;
b) Les durées d'engagement et les obligations de souscription de parts sociales des associés coopérateurs ;
c) La description des obligations souscrites par les associés non coopérateurs ;
6° Les modalités de mise en œuvre des engagements statutaires des associés de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées ou scindées ;
7° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés coopératives agricoles ou unions concernées, utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
8° Le rapport d'échange des parts sociales ;
9° Les droits spéciaux attachés à certaines catégories de parts sociales, ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers ;
10° Une note présentant l'intérêt économique, social et territorial du projet.

L'évaluation de l'actif et du passif prévue au 3° de l'article R. 526-4 (Détails du projet de fusion ou scission pour coopératives agricoles)Art. R.526-4Détails du projet de fusion ou scission pour coopératives agricolesUn projet de fusion ou de scission entre coopératives agricoles doit inclure des détails sur les sociétés impliquées, les raisons de l'opération, l'évaluation des actifs et passifs, ainsi que les modalités de remise des parts sociales. est effectuée à la valeur nette comptable. La valeur réelle pour l'ensemble des actifs et des passifs, y compris ceux qui ne sont pas comptabilisés au bilan de la société ou de l'union, est mentionnée à titre informatif.
L'actif net est le solde entre les actifs et les passifs apportés par la ou les sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées.

Le projet de fusion et de scission mentionné à l'article R. 526-4 (Détails du projet de fusion ou scission pour coopératives agricoles)Art. R.526-4Détails du projet de fusion ou scission pour coopératives agricolesUn projet de fusion ou de scission entre coopératives agricoles doit inclure des détails sur les sociétés impliquées, les raisons de l'opération, l'évaluation des actifs et passifs, ainsi que les modalités de remise des parts sociales. est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège social de chaque société coopérative agricole ou union de coopératives agricoles participant à l'opération.

Il fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social, par chacune des sociétés coopératives agricoles ou des unions participant à l'opération. Au cas où toutes les parts sociales de l'une au moins de ces sociétés ne revêtent pas la forme nominative, un avis doit en outre être inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cet avis contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le numéro d'agrément, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 du code de commerce (Obligations d'information des commerçants)Art. R.123-237Obligations d'information des commerçantsLes commerçants doivent indiquer certaines informations sur leurs documents professionnels, comme leur numéro d'identification et leur siège social. et le montant du capital au dernier exercice clos ;

2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés coopératives agricoles ou unions nouvelles qui résulteront de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés coopératives agricoles ou unions existantes ;

3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés coopératives agricoles ou unions absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° Le rapport d'échange des parts sociales ;

5° La date du projet mentionné à l'article L. 526-4 (Procédure de fusion ou scission pour les coopératives agricoles)Art. L.526-4Procédure de fusion ou scission pour les coopératives agricolesLes coopératives agricoles doivent préparer un projet de fusion ou de scission, qui est ensuite voté en assemblée générale avec une majorité des deux tiers. du présent code ainsi que les date et lieu du dépôt de celui-ci.

Ce dépôt et cette publicité ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.

Le rapport spécial de révision prévu à l'article L. 526-4 (Procédure de fusion ou scission pour les coopératives agricoles)Art. L.526-4Procédure de fusion ou scission pour les coopératives agricolesLes coopératives agricoles doivent préparer un projet de fusion ou de scission, qui est ensuite voté en assemblée générale avec une majorité des deux tiers. apprécie pour chacune des sociétés coopératives agricoles ou unions participantes :
a) La conformité de leur objet statutaire avec leur activité effective ;
b) La conformité de la composition de leur sociétariat, des modalités de souscription et de libération des parts sociales et de l'affectation de leur résultat avec les dispositions législatives, réglementaires et statutaires qui les régissent ;
c) La validité des décisions des conseils d'administration ou des directoires afférentes aux opérations de fusion ou de scission.
Le rapport de révision apprécie en outre si les associés de la société absorbée ou scindée ont leurs engagements modifiés dans la société absorbante ou nouvelle. En cas d'augmentation des engagements, il décrit et apprécie les modalités proposées par la société absorbante pour requérir l'accord individuel des associés intéressés.
Il vérifie les conditions d'échange des parts sociales et, le cas échéant, des parts sociales à avantages particuliers.

La fédération de coopératives agréée pour la révision, membre de l'Association nationale de révision prévue à l'article L. 527-1 (Contrôle des coopératives agricoles par des fédérations agréées)Art. L.527-1Contrôle des coopératives agricoles par des fédérations agrééesLes coopératives agricoles doivent rejoindre une fédération agréée pour des contrôles de conformité, dirigés par des réviseurs salariés., qui sera chargée d'établir le rapport spécial de révision est choisie par les conseils d'administration ou les conseils de surveillance de l'ensemble des sociétés coopératives agricoles ou unions participant à l'opération de fusion ou de scission. Une lettre de mission la désignant est signée des présidents de conseils d'administration ou de surveillance des sociétés participantes à l'opération. Cette lettre de mission prévoit l'accès auprès de chaque société participante à tous les documents utiles et la possibilité de procéder à toutes les vérifications nécessaires.
A défaut, la fédération est désignée sur requête auprès du président du tribunal judiciaire du siège de l'une des sociétés participant à l'opération.
La mission de la fédération prend fin à la remise du rapport au président du conseil d'administration ou du directoire de chaque société participant à l'opération.
La fédération est convoquée aux assemblées générales extraordinaires approuvant l'opération de fusion ou de scission.
Lors des assemblées générales extraordinaires, les associés de chaque société participante à l'opération ne peuvent statuer sur le projet de fusion ou de scission qu'après lecture du rapport spécial de révision.

Toute société coopérative agricole ou union participant à l'une des opérations mentionnées à l'article L. 526-3 (Fusion et scission des coopératives agricoles)Art. L.526-3Fusion et scission des coopératives agricolesLes coopératives agricoles peuvent fusionner ou se scinder pour transmettre leur patrimoine à d'autres sociétés, ce qui entraîne leur dissolution sans liquidation. met à la disposition de ses associés, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
1° Le projet de fusion ou de scission ;
2° Le rapport spécial de révision ;
3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;
4° Les comptes intermédiaires établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les comptes annuels arrêtés à une date qui, si ces derniers se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.
En outre, pour l'information des associés des sociétés coopératives agricoles ou unions participant à l'opération, le conseil d'administration ou le directoire annexe, le cas échéant, à ces documents un rapport d'information sur les modalités de la fusion ou de la scission établi par les commissaires aux comptes de chaque société coopérative agricole ou union participant à l'opération.
Ce rapport d'information :
a) Apprécie les valeurs figurant dans le projet de fusion ou de scission et les avantages particuliers et mentionne les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe ;
b) Indique si le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital ou au montant du capital de la nouvelle société.
Tout associé peut obtenir sur simple demande et à ses frais copie totale ou partielle des documents susvisés.

L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues à l'article L. 526-7 (Opposition des créanciers aux fusions et scissions de coopératives)Art. L.526-7Opposition des créanciers aux fusions et scissions de coopérativesLes créanciers peuvent s'opposer à la fusion ou scission de coopératives agricoles, mais cela n'arrête pas le processus., doit être formée dans un délai de trente jours à compter de la date la plus tardive des insertions mentionnées à l'article R. 526-6 (Publicité des projets de fusion et scission pour les coopératives agricoles)Art. R.526-6Publicité des projets de fusion et scission pour les coopératives agricolesLes coopératives agricoles doivent publier leur projet de fusion ou de scission dans un journal officiel et le déposer au tribunal de commerce..

L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion est faite dans le même délai.

Dans tous les cas, l'opposition est formée devant le tribunal judiciaire.

L'offre de remboursement des obligataires est effectuée selon les modalités prévues aux articles R. 236-14 (Information des obligataires sur le remboursement)Art. R.236-14Information des obligataires sur le remboursementL'article explique comment informer les obligataires d'une offre de remboursement lors d'une fusion ou scission, soit via le contrat d'émission, soit par publication légale. et R. 236-15 (Délai pour les obligataires dans une fusion)Art. R.236-15Délai pour les obligataires dans une fusionUn délai de trois mois est fixé pour les obligataires après la dernière formalité de publicité ou l'envoi d'une lettre. du code de commerce.

Pour l'application du II de l'article L. 526-8 (Transfert d'actifs entre coopératives agricoles)Art. L.526-8Transfert d'actifs entre coopératives agricolesLes coopératives agricoles peuvent transférer une partie de leurs actifs à une autre coopérative, avec des règles spécifiques pour les associés et les réserves., les associés coopérateurs ayant souscrit un engagement d'activité dans la branche d'activité apportée ou pour une production donnée au sein d'une branche d'activité sont réunis en collège séparé. Ils sont consultés spécifiquement sur le projet et préalablement à la réunion du conseil d'administration ou du directoire de chaque société coopérative agricole ou union arrêtant le projet définitif d'apport.

Cette consultation est organisée dans les conditions de convocation et de vote applicables aux assemblées générales extraordinaires qui décident les modifications de statuts autres que celles prévues à l'article L. 523-2 (Augmentation du capital dans les coopératives agricoles)Art. L.523-2Augmentation du capital dans les coopératives agricolesLes sociétés coopératives agricoles peuvent augmenter leur capital en modifiant les statuts, avec l'accord des deux tiers des associés.. Toutefois, les mesures de publicité légale et les règles de quorum ne lui sont pas applicables.

Les résultats de celle-ci sont communiqués aux assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet.