Les règles d'opposabilité aux tiers des cessions de parts de sociétés en nom collectif et de sociétés à responsabilité limitée sont à la fois législatives et réglementaires. Elles sont marquées par une certaine complexité.

En effet, en application de l'article L. 221-14 du code de commerce, les cessions de parts sociales de ces sociétés ne sont opposables aux tiers qu'après accomplissement des formalités d'opposabilité de la cession à la société (qui consistent soit en une signification à la société, soit en un dépôt de l'acte de cession au siège social contre récépissé) et réalisation d'une publicité au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Cette publicité est prévue par l'article R. 221-9 du même code qui énonce que « la publicité prescrite par l'article L. 221-14 est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé ».

Parallèlement à la cession de parts sociales, il est nécessairement procédé à une modification des statuts, cette modification faisant l'objet d'un dépôt en annexe du RCS.

Ce double dépôt au RCS, à la fois des statuts modifiés et des actes de cession, est apparu redondant au regard des exigences de la publicité légale.

Ainsi, afin d'alléger les formalités pesant sur les entreprises en matière de cession de parts sociales, l'exigence du double dépôt au registre du commerce et des sociétés, à la fois de l'acte de cession et des statuts modifiés constatant la cession, est supprimée. En effet, le dépôt des statuts modifiés constatant la cession est suffisant pour constater la cession et, ce faisant, la rendre opposable aux tiers.

Dès lors, l'article 2 prévoit que le dépôt des statuts modifiés rend, à lui seul, la cession opposable aux tiers. Ce dépôt pourra être accompli par voie électronique.

Cette simplification impliquera, entre autres dispositions, d'abroger l'article R. 221-9 précité.