Composition du conseil

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de membres désignés dans le respect des lois et règlements en vigueur.
Les administrateurs doivent être ressortissants de l'Union européenne et jouir de leurs droits civils et politiques.
Les administrateurs doivent être nommés dans les conditions suivantes :

- les représentants de l'Etat, des établissements publics et des collectivités locales ou des groupements de collectivités ainsi que, le cas échéant, les représentants des salariés, sont désignés conformément aux dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables. Ces administrations, établissements publics ou collectivités locales peuvent désigner un suppléant pour chacun des postes d'administrateur détenu. Le suppléant ne peut participer aux séances du conseil d'administration qu'en cas d'absence de l'administrateur titulaire, après en avoir informé par écrit la Société ;
- les autres administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ;
- le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière ; lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement - Cooptation

La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de six (6) années. Les fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs.
Les mandats des membres sortants sont toujours renouvelables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que jusqu'à la date prévue pour la fin du mandat de son prédécesseur.
Les membres du conseil qui, au cours de leurs fonctions, cessent de représenter l'autorité ou l'organisme qui les ont désignés sont considérés comme démissionnaires et doivent être remplacés dans un délai de 2 mois et avant la tenue de la prochaine réunion où ils seront appelés à délibérer.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateurs de la catégorie de ceux qui sont nommés par assemblée générale, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Qualité d'administrateur

En application de l'article L. 225-21 du code de commerce, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur. Cette limitation est applicable au cumul de sièges d'administrateurs et de membre du conseil de surveillance. Les administrateurs sont également soumis aux dispositions de l'article L. 225-94-1 du code de commerce, relatives au cumul des mandats sociaux.

Organisation du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique à peine de nullité de sa nomination.
Cette désignation doit recevoir l'approbation des ministres de tutelle, conformément aux dispositions de l'article 11 du décret n° 84-712 du 17 juillet 1984 modifié.
Le conseil fixe la durée des fonctions du président, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ; il peut le révoquer à tout moment.
Le président du conseil d'administration est toujours rééligible.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le président du conseil d'administration doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu'au cours de son mandat cette limite d'âge est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un vice-président.
La durée des fonctions du vice-président du conseil d'administration est identique à celle de son mandat d'administrateur, sauf durée plus courte stipulée dans la décision de nomination du vice président du conseil d'administration.
Les fonctions de vice-président du conseil d'administration prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son décès ou son incapacité.
Le vice-président du conseil d'administration est, en cette qualité, révocable à tout moment par le conseil d'administration.

Réunion du conseil - convocations - quorum - registre de présence

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre (4) fois par an, sur la convocation soit de son président soit de trois de ses membres.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque la direction générale n'est pas exercée par le président du conseil d'administration, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les réunions du conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation, étant précisé que lorsque le président convoque le conseil d'administration à la demande du directeur général, il est lié par la demande qui lui a été faite par le directeur général.
L'ordre du jour est adressé, par tous moyens écrits (lettre, télécopie, e-mail), à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les administrateurs participent ou sont représentés à l'occasion de cette séance, ou lorsque les administrateurs absents ont indiqué par écrit (lettre, télécopie, e-mail) qu'ils n'avaient pas d'objection à ce que la réunion se tienne en leur absence.
Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en son absence, par le vice-président ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil d'administration au début de la séance.
Le règlement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Le conseil délibère valablement si le nombre des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence ou à d'autres moyens de télécommunication) est au moins égal à la moitié de celui des administrateurs en exercice.
Tout administrateur non remplacé par son suppléant a le droit de se faire représenter par un autre administrateur porteur d'un mandat écrit (lettre, télécopie, e-mail) pour une séance déterminée ; un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues au cours d'une même séance. Cette disposition est applicable au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
Lorsqu'il n'en assure pas la présidence, le directeur général assiste avec voix consultative aux séances du conseil.
Conformément à l'article L. 481-6 du code de la construction et de l'habitation des représentants des locataires, élus dans des conditions définies par ce même article, assistent au conseil d'administration avec voix consultative.
En application de l'article L. 2323-62 du code du travail, quatre membres du comité d'entreprise assistent avec voix consultative aux séances du conseil d'administration, deux appartenant à la catégorie des ouvriers et employés, un à la maîtrise, et un à l'encadrement. Ils ont droit aux mêmes documents et informations que ceux adressés aux autres membres du conseil.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à chaque séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés participer à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Censeurs

Le conseil d'administration peut nommer, sur proposition du président du conseil d'administration, un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, chargés de conseiller le conseil d'administration, à la demande de celui-ci, sur des points particuliers, le conseil d'administration n'étant pas lié par leurs recommandations.
Lors de sa nomination comme censeur, la personne morale doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La durée des fonctions des censeurs est identique à celle des administrateurs. Les censeurs sont toujours rééligibles.
En cas de décès, empêchement permanent, démission ou révocation d'un censeur, il est pourvu à son remplacement, le nouveau mandat expirant au terme du mandat du censeur ainsi remplacé.
Les modalités et conditions de révocation des censeurs sont identiques à celles applicables à la révocation des administrateurs.
Chaque censeur est convoqué aux réunions du conseil d'administration dans les mêmes conditions que les administrateurs, et est soumis aux mêmes règles de confidentialité que les administrateurs. Ils ont accès aux mêmes informations et reçoivent les mêmes documents que les membres du conseil d'administration concernant les réunions du conseil d'administration.
Le ou les censeurs ne peuvent voter sur les délibérations soumises au vote du conseil d'administration.
La mission du ou des censeurs ne peut donner lieu ni à rémunération ni au versement de jetons de présence.

Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans les conditions de l'article R. 225-22 du code de commerce, soit par un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées, sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par au moins un administrateur ; en cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Pouvoirs du conseil

Conformément à l'article L. 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit du président ou du directeur général toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoir dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il décidera la constitution d'un comité d'audit, d'un comité des rémunérations et d'un comité d'orientation stratégique qui seront chacun chargés d'étudier les questions que le conseil d'administration lui soumettra et de rendre un avis au conseil d'administration. Il fixe, dans le règlement intérieur qu'il établit, la composition et les attributions des comités, qui exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration.

En outre, le conseil d'administration pourra décider, s'il le souhaite, la constitution d'autres comités, chargés de missions consultatives spécifiques, déterminées par le conseil d'administration.

Responsabilité des administrateurs

Les membres du conseil d'administration, y compris le président, sont civilement responsables de leur gestion, conformément aux lois en vigueur.
La responsabilité, selon le cas de l'Etat ou des collectivités territoriales, et de leurs groupements de collectivités territoriales représentés au conseil d'administration est substituée à celle de leurs représentants.

Conventions entre les administrateurs et la Société

Doivent être soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du code de commerce :

- toutes conventions intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
- toutes conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il est toutefois précisé que les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ainsi qu'aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre société, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le présent article est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Conformément à l'article L. 225-43 du code de commerce, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi énumérées, de même qu'à toute personne interposée.
D'une manière générale, les administrateurs doivent informer la Société des fonctions, intérêts, mandats électifs, qu'ils peuvent avoir dans une collectivité ou une entreprise avec laquelle la Société souhaiterait contracter, afin de faciliter la mise en œuvre les dispositions du présent article.
Les administrateurs et le président du conseil d'administration ne doivent pas prendre part au vote des délibérations des collectivités où ils ont la qualité d'élu, concernant les relations desdites collectivités avec la Société, mais ils peuvent prendre part aux discussions.
Ils ne doivent pas participer aux commissions d'appel d'offres pour un marché public ou une délégation de service public de leur collectivité pour lequel la Société serait candidate.