ANNEXE

MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ LA FRANCAISE DES JEUX

Le préambule des statuts de la société La Française des jeux est désormais rédigé comme suit :

« Incarner l'avenir des jeux d'argent et de hasard divertissants et responsables dans un modèle créateur d'impacts positifs pour la société.

Nous proposons des offres de jeux de loterie, de jeux d'argent et de paris sûres, innovantes et divertissantes à nos clients, où qu'ils se trouvent, pour leur permettre de jouer en toute confiance et nourrir leurs rêves et leurs émotions.

Nous travaillons pour prévenir et réduire les risques et conséquences négatives liés à notre activité. Nous sommes déterminés à être reconnus comme l'opérateur de référence dans le secteur des jeux d'argent et de hasard en inspirant et en promouvant les meilleures pratiques. La responsabilité est notre exigence permanente.

Nous contribuons activement à l'intérêt général et soutenons les acteurs locaux en restant fidèles à nos origines et à notre histoire ainsi qu'à notre modèle de redistribution. Nous allons plus loin en agissant pour contribuer positivement à la société et à la préservation de l'environnement.

Nous nous engageons avec passion pour construire, avec nos parties prenantes, un avenir de croissance durable fondé sur un modèle divertissant et responsable pour les jeux de loterie, les jeux d'argent et les paris. »

Le paragraphe (i) de l'article 1 « FORME » des statuts de la société La Française des jeux est désormais rédigé comme suit :

« l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, telle que modifiée (“ l'Ordonnance 2014 ”). »

L'article 3 « DENOMINATION » des statuts de la société La Française des jeux est désormais rédigé comme suit :

« La société a pour dénomination “ LA FRANÇAISE DES JEUX ”.

La dénomination institutionnelle du groupe est “ FDJ UNITED ”. »

L'article 13.1 « Administrateurs » des statuts de la société La Française des jeux est désormais modifié comme suit :

-les paragraphes 2 et 3 sont supprimés ;

-l'ancien paragraphe 4 est ainsi rédigé :

« Les membres du conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l'Etat, nommé en application de l'article 4 I de l'Ordonnance 2014, (ii) aux administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'au présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi qu'au présent article. »

L'article 14.2 des statuts de la société La Française des jeux est désormais modifié comme suit :

« En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le Code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l'Etat, nommé en application de l'article 4 I de l'Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'aux présents statuts. L'administrateur coopté par le conseil d'administration en remplacement d'un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque sa composition n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, le conseil d'administration doit, en tenant compte des conditions prévues en cas de vacance du siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'article 16 « DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PROCES-VERBAUX » des statuts de la société La Française des jeux est désormais rédigé comme suit :

« 16.1 Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et, en tous cas, quatre fois au moins par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par le président, par tous moyens, même par courrier électronique.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut soit demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, soit convoquer le conseil en indiquant l'ordre du jour de la séance.

16.2 Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un administrateur référent (si un tel administrateur a été désigné) ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil.

Le conseil d'administration nomme également un secrétaire, qu'il peut choisir en dehors de ses membres.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

16.3 Sous réserve qu'aucun administrateur ne s'y oppose, le conseil d'administration pourra également, à l'initiative de l'auteur de la convocation, prendre ses décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par le règlement intérieur.

Les membres du conseil d'administration sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique, sur la ou les décisions qui leur sont adressées, dans les délais fixés par l'auteur de la convocation.

Tout membre du conseil d'administration a la possibilité de s'opposer à ce qu'il soit recouru à l'adoption de décisions par consultation écrite des administrateurs. En cas d'opposition, le ou les administrateur (s) devra (ont) informer l'auteur de la convocation dans un délai de deux jours ouvrés suivant la notification, par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique. En cas d'opposition, l'auteur de la convocation en informe immédiatement tous les autres membres du conseil d'administration. Si aucune opposition n'est formulée dans ce délai, le procédé de consultation est réputé approuvé par l'ensemble des administrateurs.

A défaut d'avoir répondu par écrit à l'auteur de la consultation dans le délai indiqué dans l'avis de convocation et conformément aux modalités prévues, les administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

La décision ne peut être adoptée que si au moins la moitié des administrateurs a participé à la consultation écrite, et qu'à la majorité des membres participant à cette consultation.

16.4 Les administrateurs peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

16.5 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général délégué, l'administrateur délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Il est fait mention de toute utilisation d'un moyen de télécommunication ainsi que du nom de chaque personne ayant participé à la réunion du Conseil par ce moyen ou du recours à une consultation écrite.

16.6 Pour exercer leur mandat au sein du conseil d'administration, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 disposent d'un temps de préparation fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article R. 225-34-2 du Code de commerce. »

Le paragraphe 3 de l'article 24 « TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES » des statuts de la société La Française des jeux est désormais rédigé comme suit :

« Le déroulement de l'assemblée est retransmis en direct par tout moyen permettant une retransmission audiovisuelle, conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du code de commerce. Les modalités sont précisées dans l'avis de convocation. »