IV. - DÉCLARATIONS À TRANSMETTRE PAR LES APPORTEURS DE CAPITAUX (OU PAR L'ÉTABLISSEMENT DE CRÉDIT ÉTRANGER [9])

(S'agissant d'un établissement de crédit, ces renseignements doivent être transmis avec une lettre, dont le modèle figure en annexe IV, certifiant que le signataire a pris note des dispositions de l'article L. 511-42 du code monétaire et financier [10])

Avertissement

Ces renseignements doivent être fournis par toute personne (11) appelée à devenir associé en nom ou à détenir, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits de vote ou du capital de l'entreprise.

Les réponses au questionnaire ci-dessous doivent être accompagnées de toutes les précisions permettant d'éclairer le jugement du Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement. Il importe que toutes les rubriques soient servies. En outre, tout actionnaire personne physique ou toute personne physique représentant au conseil d'administration ou de surveillance un actionnaire détenant directement ou indirectement au moins le dixième des droits de vote d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'investissement doit joindre un curriculum vitae au dossier.

Des manquements ou infractions ayant donné lieu à amnistie ne doivent pas être mentionnés dans les réponses au questionnaire.

Les renseignements concernant des établissements non assujettis ne doivent être communiqués que dans la mesure où cette transmission n'est pas interdite par une obligation de discrétion.

Le questionnaire doit être retourné dûment complété et signé par l'intéressé ou, s'agissant des personnes morales, par l'un de ses mandataires sociaux.

1. A quels objectifs répond la création de l'entreprise ou la prise de participation dans celle-ci ? Quels effets l'apporteur de capitaux en attend-il (donner toutes informations utiles à ce sujet) ?

2. Des relations d'affaires significatives existent-elles entre l'apporteur de capitaux et l'entreprise ? Comment ces relations devraient-elles évoluer à l'avenir ?

3. Quels sont le montant et le pourcentage de la participation prévue ainsi que son équivalence en droits de vote ?

Décrire précisément le montage juridique et financier de l'opération d'acquisition des titres (14).

Indiquer notamment tous les accords existants entre actionnaires, détailler leurs caractéristiques, le (ou les) fournir sur demande.

4. L'apporteur de capitaux a-t-il donné ou envisage-t-il de donner en garantie des actions de l'entreprise ? Si oui, préciser le bénéficiaire.

5. L'opération constitue-t-elle un franchissement du seuil du tiers, du cinquième ou du dixième ou des droits de vote d'une société cotée (fournir le cas échéant une copie de la déclaration adressée à la société dont les actions ont été acquises et à l'Autorité des marchés financiers, précisant les objectifs que l'apporteur de capitaux entend poursuivre au cours des douze prochains mois) ? A-t-elle donné lieu (ou doit-elle donner lieu) au dépôt d'une offre publique (15) ?

6. L'opération est-elle susceptible de faire l'objet au titre du contrôle des concentrations d'une notification au ministre chargé de l'économie et/ou à la Commission européenne pour les opérations de dimension communautaire (règlement CEE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises) ? Dans l'affirmative, celle-ci a-t-elle été effectuée (16) ?

7. Les actions de l'apporteur de capitaux sont-elles cotées. Fournir toute information utile à ce sujet (place de cotation, marché) ?

8. Les titres émis par l'apporteur de capitaux ou certaines sociétés de son groupe ont-ils fait l'objet d'une notation (dans l'affirmative, donner toutes précisions utiles à ce sujet) ?

9. Quelle est la répartition du capital de l'apporteur de capitaux ? S'il y a lieu, préciser celle de la maison mère et des holdings intermédiaires (indiquer les pourcentages de détention en parts de capital et en droits de vote et préciser le lieu du siège social de chacune des entités).

Vérifier et indiquer si la maison mère, ou un holding intermédiaire au niveau européen, est susceptible d'être considérée comme une compagnie financière au sens de l'article L. 517-1 (17) du code monétaire et financier. Dans ce cas, fournir en complément des états sur base sociale mentionnés à la rubrique III.2, des états sur base consolidée.

10. Quelle est l'activité de l'apporteur de capitaux (18) ?

S'il fait partie d'un groupe, fournir un descriptif des principales entités constituant le groupe ; indiquer, le cas échéant, la part des activités bancaires ou de services d'investissement, joindre un organigramme ainsi que les comptes consolidés des trois derniers exercices ; fournir, en outre, la liste des participations significatives dans des établissements de crédit ou des entreprises d'investissement en France et à l'étranger :

- de l'apporteur de capitaux ;

- du groupe auquel lui-même appartient.

11. Si l'apporteur de capitaux ou tout ou partie des sociétés qui lui sont liées exercent une activité financière, à quelles réglementations et à quelles autorités les entités concernées sont-elles soumises à ce titre ? (indiquer si l'opération nécessite une autorisation et fournir, le cas échéant, copie de celle-ci ; dans cette hypothèse, le dossier devra également comprendre des indications quant à l'impact de l'opération envisagée sur les principales caractéristiques financières et sur les ratios prudentiels de l'apporteur de capitaux).

12. Quelles sont les principales relations bancaires et financières en France de l'apporteur de capitaux ?

S'il s'agit de correspondants bancaires, indiquer les trois principaux.

13. Dans le cas d'apporteurs de capitaux originaires d'Etats n'appartenant pas à l'Espace économique européen, fournir, le cas échéant, toute indication sur les conditions d'implantation de succursales, de création de filiale ou de prise de participations dans des établissements de statut comparable, ainsi que sur les conditions d'exercice d'activités bancaires et financières dans le pays d'origine.

14. Si l'apporteur de capitaux est une personne physique, quels sont le montant et la nature de son patrimoine ?

15. L'apporteur de capitaux ou des sociétés de son groupe ont-ils fait l'objet d'une sanction pénale, administrative ou disciplinaire, en France ou dans d'autres pays au cours des dix dernières années ? Dans l'affirmative, quelles ont été les qualifications retenues par la ou les autorités compétentes ? Quelles ont été, le cas échéant, les sanctions prononcées (19) ? Une telle procédure est-elle en cours ?

16. L'apporteur de capitaux a-t-il connaissance de l'existence de sanctions (pénales, administratives ou disciplinaires) ou de procédures en cours à l'encontre de l'entreprise concernée par l'opération ? Quelles ont été le cas échéant, les sanctions prononcées ?

17. L'apporteur de capitaux sera-t-il présent ou représenté au conseil d'administration (ou au conseil de surveillance) de la société (20) (21) ?

18. Fournir la liste des mandats déjà exercés par les futurs représentants de l'apporteur de capitaux au sein de l'établissement faisant l'objet de ce dossier.

19. Fournir toute information supplémentaire utile pour l'examen du dossier.

« En ma qualité de , je certifie l'exactitude desinformations ci-dessus et m'engage à porter à la connaissance du Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement les changements des éléments de cette déclaration. »

A , le

Signature de l'apporteur de capitaux

(ou de son représentant)

(9) En cas d'implantation de succursale en France, par un établissement n'appartenant pas à l'Espace économique européen, toutes les questions relatives à l'apporteur de capitaux portent ainsi sur l'établissement de crédit étranger.

(10) Des rédactions appropriées de cette lettre comportant des engagements spécifiques peuvent, le cas échéant, être demandées aux principaux actionnaires ou associés, directs ou indirects.

(11) Cf. dispositions portant sur le traitement automatisé des informations nominatives rappelées en annexe au dossier type.

(12) Ou équivalent étranger.

(13) Afin d'éviter des erreurs d'indentification, ces renseignements ne sont nécessaires que pour les personnes (quelle que soit leur nationalité) nées dans les territoires d'outre-mer ou à l'étranger.

(14) Sont assimilés aux droits de vote détenus par un apporteur de capitaux :

- les droits de vote possédés par d'autres personnes pour son compte ;

- les droits de vote possédés par les sociétés placées sous son contrôle effectif ;

- les droits de vote possédés par un tiers avec qui il agit ;

- les droits de vote que l'apporteur de capitaux ou les autres personnes citées ci-dessus sont en droit d'acquérir à leur seule initiative en vertu d'un accord.

(15) Fournir alors copie du projet de note d'information soumise au visa de l'Autorité des marchés financiers et des autres communiqués soumis à publicité financière obligatoire.

(16) Si une déclaration a été effectuée quel est le délai dont dispose l'autorité saisie ? Si cette dernière ne l'a pas été, sous quel délai devez-vous l'effectuer ?

(17) Article L. 517-1 : « Les compagnies financières sont des établissements financiers, au sens de l'article L. 511-21, qui ont pour filiales, exclusivement ou principalement, un ou plusieurs établissements de crédit ou entreprises d'investissement ou établissements financiers. L'une au moins de ces filiales est un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement [...] ».

(18) Il conviendra en particulier d'indiquer si l'apporteur de capitaux a des sociétés soeurs exerçant des activités réglementées.

(19) Il conviendra, dans ce cas, de joindre au dossier une copie de la décision de sanction.

(20) Dans ce cas, le futur administrateur ou membre du conseil de surveillance devra joindre à son dossier une déclaration attestant qu'il ne tombe pas sous le coup des interdictions édictées à l'article 13 de la loi du 24 janvier 1984 ou à l'article 22 de la loi du 2 juillet 1996.

(21) Ceux-ci devront également répondre aux questions 11 à 16 du questionnaire « dirigeants » (cf. partie V du dossier).

A N N E X E IV

MODÈLE DE LETTRE