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JORF n°0090 du 17 avril 2015

DOCUMENT 1
Commission des participations et des transferts
Avis n° 2014-AC-3 du 4 décembre 2014 relatif à la cession de la participation majoritaire détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac

La commission,
Vu la lettre du 2 juillet 2014 par laquelle le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée, de la procédure envisagée pour la cession, hors marché, de la participation majoritaire de 60 % détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac ainsi que, le cas échéant, d'une partie de la participation détenue par la Chambre de commerce et d'industrie de Toulouse ;
Vu le code des transports ;
Vu la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations et le décret n° 93-1041 du 3 septembre 1993 modifié pris pour l'application de ladite loi ;
Vu la loi modifiée n° 93-923 du 19 juillet 1993 de privatisation ;
Vu la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;
Vu l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de ladite ordonnance ;
Vu le décret n° 2007-244 du 23 février 2007 relatif aux aérodromes appartenant à l'Etat et portant approbation du cahier des charges type applicable à la concession de ces aérodromes ;
Vu le décret n° 2014-795 du 11 juillet 2014 autorisant le transfert au secteur privé d'une participation majoritaire au capital de la société anonyme Aéroport Toulouse-Blagnac ;
Vu les avis de la Commission des participations et des transferts n° 2014-AC-1 du 11 juillet 2014 et n° 2014-AC-2 du 22 septembre 2014 relatifs à la cession de la participation majoritaire détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac et l'avis n° 2014-A-8 du 24 novembre 2014 relatif à l'évaluation de la société Aéroport Toulouse-Blagnac ;
Vu le cahier des charges rendu public par l'avis relatif au transfert au secteur privé d'une participation majoritaire au capital de la société anonyme Aéroport Toulouse-Blagnac publié au Journal officiel du 18 juillet 2014 ;
Vu les offres fermes déposées le 31 octobre 2014 par :

- un consortium composé d'Aéroports de Paris (ADP) et Crédit agricole assurances ;
- Cube Airports SCA ;
- un consortium composé de Shandong Hi-Speed Group Co et Friedmann Pacific AM ;
- un consortium composé de Vinci Airports, CDC Infrastructure et EDF Invest ;

Vu le projet de contrat de cession entre l'Etat et l'acquéreur transmis par l'Agence des participations de l'Etat à la commission le 3 novembre 2014 ;
Vu les demandes d'informations, de précisions ou de compléments formulées le 8 novembre 2014 par l'Agence des participations de l'Etat aux acquéreurs éventuels et les réponses de ceux-ci ;
Vu la lettre du commissaire aux participations de l'Etat en date du 7 novembre 2014 aux actionnaires publics locaux et la réponse de ceux-ci en date du 20 novembre 2014, dans le cadre de la consultation prévue au cahier des charges ;
Vu les notes de présentation remises par les acquéreurs éventuels les 24 et 25 novembre 2014 ;
Vu la note de la Société générale, banque-conseil de l'Etat, transmise à la commission le 4 novembre 2014 ;
Vu la note de l'Agence des participations de l'Etat transmise à la commission le 3 décembre 2014 ;
Vu les autres pièces du dossier,
Après avoir entendu le 4 novembre 2014 :
Le ministre chargé de l'économie, représenté par Mme Solenne LEPAGE, directrice de participations à l'Agence des participations de l'Etat, MM. Bruno VINCENT et Antoine GUTHMANN, et assisté de sa banque-conseil, la Société générale, représentée par MM. Christophe BORDES, managing directeur, et Vongvilay CHANTANAU, ainsi que de son conseil juridique, le cabinet BDGS, représenté par Mes Jean-Emmanuel SKOVRON et Jean-Christophe DEVOUGE, avocats à la Cour ;
Le 24 novembre 2014 successivement :

  1. Le consortium ayant pour chef de file Aéroports de Paris :

- Aéroports de Paris, représenté par MM. Augustin de ROMANET de BEAUNE, président-directeur général, Laurent GALZY, Julien COFFINIER et Franck GOLDNADEL ;
- Aéroports de Paris Management, représenté par M. Frédéric DUPEYRON, directeur général ;
- Crédit agricole assurances, représenté par M. Jean-Jacques DUCHAMP, directeur général adjoint, Mme Françoise DEBRUS et M. Jérome JANSSEN ;
- assistés de leur banque-conseil, BNP Paribas, représentée par M. Stéphane BOURDON, Managing Director ;
- ainsi que de leur conseil juridique, le cabinet McDermott Will & Emery, représenté par Me Laurent AYACHE, avocat à la Cour ;

  1. Le consortium ayant pour chef de file Vinci Airports :

- Vinci Airports, représentée par MM. Xavier HUILLARD, président-directeur général de Vinci, Nicolas NOTEBAERT, président de Vinci Airports, et Benoît BRUNO ;
- CDC Infrastructure, représenté par M. Patrick VANDEVOORDE, directeur général ;
- EDF Invest, représenté par M. Guillaume d'ENGREMONT, directeur ;
- assistés de leurs banques conseils, Compagnie financière du Lion, représentée par M. Arié FLACK, associé fondateur, Lazard Frères, représenté par M. Jean-Louis GIRODOLLE, associé-gérant, et Rothschild et Cie, représenté par M. Nicolas BONNAULT, associé-gérant ;
- ainsi que de leur conseil juridique, le cabinet Weil, Gotshal & Manges, représenté par Me Charles-Antoine ERIGNAC, avocat à la Cour ;

Le 25 novembre 2014 successivement :

  1. Le consortium Symbiose ayant pour chef de file Shandong Hi-Speed Group Co :

- Shandong Hi-Speed Group Co, représenté par M. Eric CHENG, mandataire, Managing Director de Symbiose Consortium, managing director de Friedmann Pacific AM ;
- Friedmann Pacific AM, représenté par Mme Sophie HENNION, directrice ;
- accompagnés de China Airport Synergy Investment Limited (CASIL), représenté par M. Marcus BALMFORTH, Business Development Director ;
- ainsi que de la société SNC-Lavalin, représentée par M. Lilian LACROIX, directeur ;
- assistés de leur banque-conseil, Morgan Stanley, représentée par M. Emmanuel GOLDSTEIN, banquier-conseil ;
- ainsi que de leur conseil juridique, le cabinet Bird & Bird, représenté par Me Driss BERERHI, avocat à la Cour.

  1. Cube Airports, représenté par MM. Renaud de MATHAREL, CEO and Managing Partner, Henri PIGANEAU et Brice MASSELOT :

- assisté de ses banques-conseils, Bank of America Merrill Lynch, représentée par MM. Gen OBA, Managing Director, et François-Régis ROBERT, et Prescott Finance, représentée par M. Michel COTTE, président ;
- ainsi que de son conseil juridique, le cabinet Orrick Rambaud Martel, représenté par Me Yves LEPAGE, associé, avocat à la Cour ;

Le 4 décembre 2014 :
Le ministre chargé de l'économie, représenté par Mme Solenne LEPAGE, directrice de participations à l'Agence des participations de l'Etat, MM. Bruno VINCENT et Antoine GUTHMANN, et assisté de sa banque-conseil, la Société générale, représentée par MM. Christophe BORDES, Managing Director, et Vongvilay CHANTANAU, ainsi que de son conseil juridique, le cabinet BDGS, représenté par Mes Jean-Emmanuel SKOVRON et Jean-Christophe DEVOUGE, avocats à la Cour ;
Emet l'avis suivant :
I. - Par lettre du 2 juillet 2014, le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée, de la procédure envisagée pour la cession, hors marché, de la participation majoritaire de 60 % détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac (ATB) ainsi que, le cas échéant, d'une partie de la participation détenue par la chambre de commerce et d'industrie de Toulouse (CCIT).
Cette cession a été autorisée par le décret du 11 juillet 2014 susvisé.
Le capital de la société est actuellement réparti comme suit :

- Etat : 60 % ;
- chambre de commerce et d'industrie de Toulouse (CCIT) : 25 % ;
- région Midi-Pyrénées : 5 % ;
- département de la Haute-Garonne : 5 % ;
- communauté urbaine Toulouse Métropole : 5 %.

L'opération envisagée sera réalisée en deux temps.
Dans un premier temps, l'Etat procédera à la cession de 49,99 % du capital, accompagnée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre l'Etat et l'acquéreur, de manière à permettre à ce dernier d'exercer le contrôle opérationnel de la société.
Dans un deuxième temps, l'Etat pourra exercer une option de vente, consentie par l'acquéreur, des 10,01 % résiduels du capital d'ATB qu'il détiendra encore. Cette option sera exerçable trois ans après la première cession pendant une durée de six mois renouvelable une fois. Le prix d'exercice de l'option est déterminable selon une formule incluse dans le pacte d'actionnaires annexé au cahier des charges adopté par la commission par son avis du 11 juillet 2014 susvisé.
Le cahier des charges indique également que la CCIT pourra décider de céder une partie de sa participation. La CCIT n'a pas décidé de procéder à cette vente.
II. - La cession étant réalisée selon une procédure de gré à gré, l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article 1er (2°) du décret du 3 septembre 1993 susvisé, devait être sélectionné sur avis conforme de la commission, par le ministre chargé de l'économie, sur la base d'un cahier des charges. La commission a adopté ce cahier des charges par l'avis susvisé du 11 juillet 2014. Les formalités de publicité du cahier des charges ont été accomplies et il a fait l'objet d'un avis publié au Journal officiel du 18 juillet 2014.
La cession est désormais régie par les dispositions de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, en particulier ses articles 26 (II) et 27 (II). L'article 27 (II) prévoit que, outre l'avis sur la valeur de la société, la commission émet « un avis sur les modalités de la procédure, qui doit respecter les intérêts du secteur public, puis sur le choix du ou des acquéreurs et les conditions de la cession proposés par le ministre chargé de l'économie ».
S'agissant de la valeur de la société, la commission a déterminé celle-ci par son avis susvisé du 24 novembre 2014 qui est joint en annexe au présent avis.
III. - La procédure en cours est conduite suivant les dispositions du cahier des charges.
Au 1er septembre 2014, neuf propositions de candidatures ont été déposées ; ces neuf candidats ont été déclarés « candidats recevables ».
Au 15 septembre 2014, conformément à l'article 6.2 du cahier des charges de la cession, sept candidats recevables ont déposé une offre indicative. Sur avis conforme susvisé du 22 septembre 2014 de la commission, le ministre chargé de l'économie a autorisé l'ensemble des sept candidats à déposer une offre ferme dans les conditions prévues au cahier des charges (« acquéreurs éventuels »).
Les acquéreurs éventuels ont eu accès à une salle d'information (« data room ») et des éléments de réponse ont été apportés dans ce cadre à leurs questions.
Au 31 octobre 2014, conformément à l'article 8.2 du cahier des charges, quatre acquéreurs éventuels ont déposé une offre ferme. Conformément à l'article 12 du cahier des charges, ils ont ensuite répondu à des demandes d'informations, de précisions ou de compléments sur leur offre.
La commission a eu communication de la réponse des actionnaires publics locaux en date du 20 novembre 2014 à la consultation sur les projets industriels et sociaux prévue à l'annexe 1 du cahier des charges.
Au cours de ses séances des 24 et 25 novembre 2014, la commission a procédé à l'audition des quatre acquéreurs éventuels ayant déposé une offre ferme.
IV. - Les quatre acquéreurs éventuels ayant déposé une offre ferme sont les suivants :
a) Un consortium ayant pour chef de file Aéroports de Paris (ADP) :
Il regroupe :

- Aéroports de Paris et sa filiale Aéroports de Paris Management (55 %). Aéroports de Paris détient et exploite les trois principaux aéroports d'Ile-de-France (Paris-CDG à Roissy, Orly et Le Bourget). En 2013, le système aéroportuaire Roissy-Orly a accueilli 90,3 millions de passagers. L'aéroport Paris-Charles de Gaulle se classe au 7e rang mondial pour le trafic de passagers. La société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2,75 milliards d'euros en 2013. Ses principaux actionnaires sont l'Etat (50,6 %), Schiphol (8 %), Vinci (8 %) et Predica (4,8 %). Filiale intégrale d'ADP, Aéroports de Paris Management a pour activité la gestion d'aéroports et la prise de participation dans des sociétés aéroportuaires hors Ile-de-France. Il détient des participations principalement dans des aéroports d'Europe et du Moyen-Orient et au Mexique ;
- Crédit agricole assurances (45 %). Crédit agricole assurances est le holding de tête du pôle assurances du groupe Crédit agricole et il est le premier bancassureur de France. Il est notamment l'entreprise mère de Predica (assurance vie) et de Pacifica (assurance non-vie), qui sont ses filiales intégrales. Les encours de contrats gérés s'élèvent à 235 milliards d'euros en assurance vie. Crédit agricole assurances est un investisseur important dans le secteur des infrastructures avec un portefeuille de participations de 1,6 milliard d'euros en capital et il détient notamment 12 % de SANEF, 37,5 % de Vinci Park et 4,8 % d'Aéroports de Paris (via Predica). Le groupe Crédit agricole est le premier groupe bancaire français.

Le consortium ne prévoit pas de recourir à l'endettement pour procéder à l'acquisition ;
b) Cube Airports SCA :

- société luxembourgeoise constituée en 2014, Cube Airports SCA est détenu et géré par la société NEIL, qui appartient au groupe Natixis, et qui est la société de gestion du fonds Cube Infrastructure Fund qui gère plus de 900 millions d'euros d'actifs. Cube Airports SCA a pour objet la détention de participations dans des sociétés ainsi que l'acquisition et le transfert de titres sur le marché des infrastructures.

Le financement de l'acquisition serait assuré par deux investisseurs institutionnels qui se sont engagés à devenir les actionnaires de Cube Airports SCA ;
c) Un consortium « Symbiose » ayant pour chef de file Shandong Hi-Speed Group Co :
Il comprend :

- Shandong Hi-Speed Group Co (51 %). Conglomérat public de la province de Shandong, Shandong Hi-Speed Group Co est l'une des 500 plus grandes entreprises de Chine. Ses principales activités comprennent le financement, la construction, la gestion, l'exploitation et l'entretien d'autoroutes, d'aéroports et de ports dans de nombreux pays. En 2013, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 5,4 milliards d'euros et a employé plus de 26 000 personnes. Il cherche à développer sa présence dans les aéroports et a notamment participé au projet de l'aéroport international de Jinan ;
- Friedmann Pacific AM (49 %). Société de gestion d'actifs et d'investissement, Friedmann Pacific AM gérait en décembre 2013 plus de 1,3 milliard d'euros d'actifs. Ses principales activités comprennent le capital-investissement, la gestion d'actifs, le leasing d'aéronefs (sa filiale China Aircraft Leasing Company [CALC], leader en Chine sur ce secteur, est partenaire et client d'Airbus) et les financements structurés. Le groupe est notamment spécialisé dans les investissements d'infrastructures et il investit sur le long terme.

La participation dans ATB serait détenue par le consortium via la société CASIL, commune aux deux groupes et qui est spécialisée dans les aéroports. Le consortium ne prévoit pas de recourir à l'endettement pour procéder à l'acquisition ;
d) Un consortium ayant pour chef de file Vinci Airports :
Il comprend :

- Vinci Airports (51 %). Vinci est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction. Le groupe a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 40,3 milliards d'euros, dont 14 % dans la branche concessions. Vinci détient notamment ASF et 83,3 % de Cofiroute. Filiale intégrale de Vinci, via Vinci Concessions, Vinci Airports développe, finance, construit et exploite des aéroports. Il gère 23 aéroports dans le monde, dont 10 en France, 10 au Portugal (ANA acquis en 2013) et 3 au Cambodge. Il détient 8 % d'Aéroports de Paris. Le chiffre d'affaires consolidé en 2013 est de 221 millions d'euros ;
- CDC Infrastructure (24,5 %). Filiale intégrale de la Caisse des dépôts et consignations, CDC Infrastructure est son véhicule pour l'investissement direct en fonds propres ou quasi-fonds propres dans les infrastructures, avec pour secteurs cibles les transports, l'énergie, les télécoms et les métiers de l'environnement. Le portefeuille d'actifs sous gestion s'élève à 1,1 milliard d'euros ;
- EDF Invest (24,5 %). Créé en 2013, EDF Invest a pour mission d'assurer la gestion du portefeuille d'investissements non cotés du groupe EDF au sein des actifs dédiés, c'est-à-dire du fonds de réserve constitué par le groupe pour couvrir, en application de la loi, ses engagements nucléaires de long terme. Ses principales participations sont 50 % de RTE (Réseau de transport d'électricité) et 20 % de TIGF (Transport et Infrastructures Gaz France). EDF Invest a vocation à gérer à terme 25 % du portefeuille d'actifs dédiés d'EDF, soit un montant d'environ 5 milliards d'euros.

L'acquisition de la participation dans ATB par le consortium se ferait via un véhicule spécifique et serait financée en partie par endettement.
V. - Conformément au cahier des charges de la cession, les offres comprennent notamment le prix d'acquisition proposé pour les 49,99 % d'ATB cédés par l'Etat et le projet industriel et social de l'acquéreur éventuel. Les principaux éléments de ces projets sont les suivants :
a) Consortium ayant pour chef de file Aéroports de Paris :
Le projet industriel se fonde sur un partenariat avec ATB. Il vise un objectif de trafic à horizon 2046 (fin de la concession) de 13,9 millions de passagers, supérieur au plan de l'entreprise. Il recherche en particulier l'ouverture de nouvelles lignes entre l'aéroport Toulouse-Blagnac et les hubs européens. Une politique tarifaire compétitive sera maintenue. La position de l'aéroport en tant que structure clef pour le développement territorial sera confortée. Le développement des activités non aéronautiques sera poursuivi. Le projet prévoit un total de 470 millions d'euros d'investissements jusqu'en 2028 (trois prochains contrats de régulation économique).
Le projet social prévoit notamment des possibilités de mobilité dans les aéroports gérés par ADP ainsi que l'accès, sous réserve de faisabilité, au capital d'ADP et à ses plans d'épargne groupe ;
b) Cube Airports SCA :
Le projet industriel est en ligne avec les prévisions préparées par la société tout en anticipant un trafic un peu supérieur à horizon de la fin de la concession (14 millions de passagers). Le plan définit six enjeux principaux : les relations avec les compagnies aériennes, la marge de progression pour les compagnies low cost, la dynamique d'ouverture vers l'international, la différenciation des services rendus, l'offre commerciale et la coopération avec Airbus. Un programme de 400 millions d'investissements sera conduit sur la durée de la concession.
Le projet social envisage un accord de participation des salariés et un plan d'intéressement des dirigeants ;
c) Consortium « Symbiose » :
Le projet industriel est fondé sur une croissance, sur toute la durée de la concession, du trafic de l'aéroport Toulouse-Blagnac. Elle sera axée sur l'ouverture de liaisons directes vers de nouveaux marchés européens et internationaux d'Asie, d'Amérique et du Moyen-Orient, ce qui dynamisera également le réseau existant. Le plan prévoit un trafic passagers de 11,8 millions en 2030 et de 18,4 millions en 2046. L'amélioration de l'accueil et de l'offre de services (parkings, commerce, restauration) sera poursuivie pour atteindre les références internationales. Un programme d'investissement de plus de 850 millions d'euros sera conduit sur la durée de la concession.
Le projet social comprend des engagements en matière de relations sociales et un projet d'actionnariat des salariés.
Sur le plan opérationnel, Symbiose bénéficiera du soutien de l'aéroport de Shenzhen (sixième aéroport de Chine) et de SNC-Lavalin, groupe international d'ingénierie et de construction qui gère seize aéroports en France, dont Toulouse-Francazal ;
d) Un consortium ayant pour chef de file Vinci Airports :
Le plan industriel prévoit l'ouverture de nouvelles lignes entre l'aéroport Toulouse-Blagnac et les grandes métropoles européennes ainsi que les grandes villes qui structureront l'économie mondiale du xxie siècle (avec l'objectif d'un doublement du nombre de destinations régulières et d'un trafic de 15 millions de passagers en fin de concession). Il vise à renforcer l'ancrage de l'aéroport sur son territoire du Grand Sud-Ouest et à soutenir l'activité industrielle locale avec Airbus et l'écosystème aérospatial régional. Le développement des revenus non aéronautiques constituera un des principaux enjeux stratégiques tant pour la création de valeur que pour la qualité des services. Un montant total de 755 millions d'euros d'investissements sur la durée de la concession est prévu.
Le projet social prévoit la création d'une cinquantaine d'emplois directs, le maintien d'un accord d'intéressement ou de participation et une ouverture, dans la mesure du possible, du plan d'épargne du groupe Vinci au personnel d'ATB.
Les acquéreurs éventuels ont eu par ailleurs des échanges avec les actionnaires locaux à la suite desquels ils ont notamment signé des lettres d'engagements complémentaires en matière de gouvernance d'ATB.
VI. - Conformément à l'article 27 (II) de l'ordonnance susvisée du 20 août 2014, le ministre chargé de l'économie a adressé le 3 décembre à la commission une proposition tendant à retenir pour acquéreur de la participation cédée par l'Etat le consortium Symbiose composé de Shandong Hi-Speed Group Co et Friedmann Pacific AM.
La commission a examiné cette proposition au regard des objectifs énumérés au cahier des charges.
S'agissant du prix de cession, la commission observe que le prix offert par Symbiose, 308 millions d'euros, est le plus élevé des quatre offres et qu'il est supérieur de 17,7 % à celui proposé par l'acquéreur éventuel qui vient en second. Ce prix est par ailleurs supérieur à la valeur de l'entreprise telle qu'elle est énoncée au point VII de l'avis n° 2014-A-8 susvisé dont le texte est annexé au présent avis. La commission relève que le prix fait apparaître un multiple implicite de 18,5 fois l'EBITDA 2013, dans la fourchette haute des multiples constatés pour ce type de transaction. Il inclut ainsi une prime de contrôle significative.
Shandong Hi-Speed Group Co et Friedmann Pacific AM sont deux groupes en développement rapide, présents dans les secteurs des infrastructures et de l'aviation. Du point de vue opérationnel, ils ont prévu d'être assistés par deux groupes expérimentés dans la gestion d'aéroports, Shenzen Airport et SNC-Lavalin.
Le projet industriel présenté par Symbiose s'inscrit dans les objectifs de la cession énoncés à l'annexe 1 du cahier des charges : respect des intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public, garantie du respect des contrats de concession et de la qualité du service public, développement de l'outil industriel et de l'emploi.
S'agissant des actionnaires publics d'Aéroport Toulouse-Blagnac autres que l'Etat, le consortium a garanti la liquidité de leur participation selon les mêmes conditions financières que celles accordées à l'Etat. Il s'est engagé par ailleurs sur le maintien et l'extension (notamment à l'évolution des vols de nuit) de leur participation à la gouvernance d'ATB au travers de la prise des principales décisions à la majorité des deux tiers.
S'agissant du respect des contrats de concession et de la qualité du service public, le projet du consortium répond aux préoccupations détaillées au cahier des charges. Il prévoit en particulier un montant important d'investissements, tant pour l'augmentation de la capacité des infrastructures que pour l'amélioration des services.
S'agissant du développement de l'outil industriel et de l'emploi, le projet du consortium est ambitieux quant à l'accroissement de l'activité, allant au-delà tant des projets des autres candidats que des prévisions actuelles de la société. L'augmentation prévue du trafic se traduira en particulier par l'augmentation des liaisons aériennes directes de Toulouse avec des métropoles européennes et internationales. Symbiose prend en compte les préoccupations du groupe Airbus, sur le développement duquel s'appuie notamment son plan d'affaires. Le consortium s'engage enfin sur les relations avec les acteurs locaux, sur les relations sociales dans l'entreprise, et il prévoit un projet d'actionnariat des salariés. Stables à court terme, les effectifs devraient croître avec la progression du trafic.
La commission a noté la qualité des projets qui ont été déposés par les trois autres candidats, et en particulier des plans industriels et sociaux visant au développement de l'aéroport sur la base de ses importants atouts, sans toutefois qu'aucun de ces projets puisse être jugé supérieur à celui du consortium Symbiose.
Au total, la commission estime que la proposition du ministre atteint les objectifs visés par l'opération, tels qu'énumérés au point H du préambule et à l'annexe 1 du cahier des charges de la cession, et qu'elle respecte les intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public.
VII. - Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, et au vu des informations qui lui ont été communiquées, la commission, en application de l'article 27 (II) de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, est d'avis :

- que la procédure suivie pour la cession de la participation de l'Etat a été régulière et qu'elle a respecté les intérêts du secteur public, permettant à l'Etat de bénéficier d'une prime de contrôle sur l'ensemble de la cession, comme la commission l'avait noté dans son avis du 11 juillet 2014 susvisé ;
- que la proposition de choix de l'acquéreur a résulté d'une analyse objective des offres au regard des objectifs et critères du cahier des charges de la cession et que l'acquéreur proposé a présenté l'offre la mieux disante et sur le plan financier supérieure à la valeur de l'entreprise telle que déterminée par la commission dans son avis du 24 novembre 2014 susvisé ;
- que les conditions de la cession, compte tenu notamment de l'absence d'octroi de garanties ainsi que des caractéristiques de l'option de vente dont bénéficie l'Etat sur sa participation résiduelle, respectent les intérêts du secteur public.

En conséquence, la commission émet un avis favorable au choix du consortium Symbiose, composé de Shandong Hi-Speed Group Co et de Friedmann Pacific AM, comme acquéreur de la participation cédée par l'Etat ainsi qu'aux conditions de la cession, y compris celles de l'option de vente sur la participation résiduelle.
Compte tenu de la consultation légale des instances représentatives du personnel de la société, la commission fixe à 90 jours la durée du délai mentionné à l'article 29, troisième alinéa, de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée.
Adopté dans la séance du 4 décembre 2014 où siégeaient MM. Bertrand SCHNEITER, président, Pierre ACHARD, Daniel DEGUEN, Philippe MARTIN, Mme Inès-Claire MERCEREAU et M. Jean SÉRISÉ, membres de la commission.

Le président,
B. Schneiter

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Commission des participations et des transferts

Avis n° 2014-AC-3 du 4 décembre 2014 relatif à la cession de la participation majoritaire détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac

La commission,

Vu la lettre du 2 juillet 2014 par laquelle le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée, de la procédure envisagée pour la cession, hors marché, de la participation majoritaire de 60 % détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac ainsi que, le cas échéant, d'une partie de la participation détenue par la Chambre de commerce et d'industrie de Toulouse ;

Vu le code des transports ;

Vu la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations et le décret n° 93-1041 du 3 septembre 1993 modifié pris pour l'application de ladite loi ;

Vu la loi modifiée n° 93-923 du 19 juillet 1993 de privatisation ;

Vu la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;

Vu l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de ladite ordonnance ;

Vu le décret n° 2007-244 du 23 février 2007 relatif aux aérodromes appartenant à l'Etat et portant approbation du cahier des charges type applicable à la concession de ces aérodromes ;

Vu le décret n° 2014-795 du 11 juillet 2014 autorisant le transfert au secteur privé d'une participation majoritaire au capital de la société anonyme Aéroport Toulouse-Blagnac ;

Vu les avis de la Commission des participations et des transferts n° 2014-AC-1 du 11 juillet 2014 et n° 2014-AC-2 du 22 septembre 2014 relatifs à la cession de la participation majoritaire détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac et l'avis n° 2014-A-8 du 24 novembre 2014 relatif à l'évaluation de la société Aéroport Toulouse-Blagnac ;

Vu le cahier des charges rendu public par l'avis relatif au transfert au secteur privé d'une participation majoritaire au capital de la société anonyme Aéroport Toulouse-Blagnac publié au Journal officiel du 18 juillet 2014 ;

Vu les offres fermes déposées le 31 octobre 2014 par :

- un consortium composé d'Aéroports de Paris (ADP) et Crédit agricole assurances ;

- Cube Airports SCA ;

- un consortium composé de Shandong Hi-Speed Group Co et Friedmann Pacific AM ;

- un consortium composé de Vinci Airports, CDC Infrastructure et EDF Invest ;

Vu le projet de contrat de cession entre l'Etat et l'acquéreur transmis par l'Agence des participations de l'Etat à la commission le 3 novembre 2014 ;

Vu les demandes d'informations, de précisions ou de compléments formulées le 8 novembre 2014 par l'Agence des participations de l'Etat aux acquéreurs éventuels et les réponses de ceux-ci ;

Vu la lettre du commissaire aux participations de l'Etat en date du 7 novembre 2014 aux actionnaires publics locaux et la réponse de ceux-ci en date du 20 novembre 2014, dans le cadre de la consultation prévue au cahier des charges ;

Vu les notes de présentation remises par les acquéreurs éventuels les 24 et 25 novembre 2014 ;

Vu la note de la Société générale, banque-conseil de l'Etat, transmise à la commission le 4 novembre 2014 ;

Vu la note de l'Agence des participations de l'Etat transmise à la commission le 3 décembre 2014 ;

Vu les autres pièces du dossier,

Après avoir entendu le 4 novembre 2014 :

Le ministre chargé de l'économie, représenté par Mme Solenne LEPAGE, directrice de participations à l'Agence des participations de l'Etat, MM. Bruno VINCENT et Antoine GUTHMANN, et assisté de sa banque-conseil, la Société générale, représentée par MM. Christophe BORDES, managing directeur, et Vongvilay CHANTANAU, ainsi que de son conseil juridique, le cabinet BDGS, représenté par Mes Jean-Emmanuel SKOVRON et Jean-Christophe DEVOUGE, avocats à la Cour ;

Le 24 novembre 2014 successivement :

1. Le consortium ayant pour chef de file Aéroports de Paris :

- Aéroports de Paris, représenté par MM. Augustin de ROMANET de BEAUNE, président-directeur général, Laurent GALZY, Julien COFFINIER et Franck GOLDNADEL ;

- Aéroports de Paris Management, représenté par M. Frédéric DUPEYRON, directeur général ;

- Crédit agricole assurances, représenté par M. Jean-Jacques DUCHAMP, directeur général adjoint, Mme Françoise DEBRUS et M. Jérome JANSSEN ;

- assistés de leur banque-conseil, BNP Paribas, représentée par M. Stéphane BOURDON, Managing Director ;

- ainsi que de leur conseil juridique, le cabinet McDermott Will & Emery, représenté par Me Laurent AYACHE, avocat à la Cour ;

2. Le consortium ayant pour chef de file Vinci Airports :

- Vinci Airports, représentée par MM. Xavier HUILLARD, président-directeur général de Vinci, Nicolas NOTEBAERT, président de Vinci Airports, et Benoît BRUNO ;

- CDC Infrastructure, représenté par M. Patrick VANDEVOORDE, directeur général ;

- EDF Invest, représenté par M. Guillaume d'ENGREMONT, directeur ;

- assistés de leurs banques conseils, Compagnie financière du Lion, représentée par M. Arié FLACK, associé fondateur, Lazard Frères, représenté par M. Jean-Louis GIRODOLLE, associé-gérant, et Rothschild et Cie, représenté par M. Nicolas BONNAULT, associé-gérant ;

- ainsi que de leur conseil juridique, le cabinet Weil, Gotshal & Manges, représenté par Me Charles-Antoine ERIGNAC, avocat à la Cour ;

Le 25 novembre 2014 successivement :

1. Le consortium Symbiose ayant pour chef de file Shandong Hi-Speed Group Co :

- Shandong Hi-Speed Group Co, représenté par M. Eric CHENG, mandataire, Managing Director de Symbiose Consortium, managing director de Friedmann Pacific AM ;

- Friedmann Pacific AM, représenté par Mme Sophie HENNION, directrice ;

- accompagnés de China Airport Synergy Investment Limited (CASIL), représenté par M. Marcus BALMFORTH, Business Development Director ;

- ainsi que de la société SNC-Lavalin, représentée par M. Lilian LACROIX, directeur ;

- assistés de leur banque-conseil, Morgan Stanley, représentée par M. Emmanuel GOLDSTEIN, banquier-conseil ;

- ainsi que de leur conseil juridique, le cabinet Bird & Bird, représenté par Me Driss BERERHI, avocat à la Cour.

2. Cube Airports, représenté par MM. Renaud de MATHAREL, CEO and Managing Partner, Henri PIGANEAU et Brice MASSELOT :

- assisté de ses banques-conseils, Bank of America Merrill Lynch, représentée par MM. Gen OBA, Managing Director, et François-Régis ROBERT, et Prescott Finance, représentée par M. Michel COTTE, président ;

- ainsi que de son conseil juridique, le cabinet Orrick Rambaud Martel, représenté par Me Yves LEPAGE, associé, avocat à la Cour ;

Le 4 décembre 2014 :

Le ministre chargé de l'économie, représenté par Mme Solenne LEPAGE, directrice de participations à l'Agence des participations de l'Etat, MM. Bruno VINCENT et Antoine GUTHMANN, et assisté de sa banque-conseil, la Société générale, représentée par MM. Christophe BORDES, Managing Director, et Vongvilay CHANTANAU, ainsi que de son conseil juridique, le cabinet BDGS, représenté par Mes Jean-Emmanuel SKOVRON et Jean-Christophe DEVOUGE, avocats à la Cour ;

Emet l'avis suivant :

I. - Par lettre du 2 juillet 2014, le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée, de la procédure envisagée pour la cession, hors marché, de la participation majoritaire de 60 % détenue par l'Etat au capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac (ATB) ainsi que, le cas échéant, d'une partie de la participation détenue par la chambre de commerce et d'industrie de Toulouse (CCIT).

Cette cession a été autorisée par le décret du 11 juillet 2014 susvisé.

Le capital de la société est actuellement réparti comme suit :

- Etat : 60 % ;

- chambre de commerce et d'industrie de Toulouse (CCIT) : 25 % ;

- région Midi-Pyrénées : 5 % ;

- département de la Haute-Garonne : 5 % ;

- communauté urbaine Toulouse Métropole : 5 %.

L'opération envisagée sera réalisée en deux temps.

Dans un premier temps, l'Etat procédera à la cession de 49,99 % du capital, accompagnée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre l'Etat et l'acquéreur, de manière à permettre à ce dernier d'exercer le contrôle opérationnel de la société.

Dans un deuxième temps, l'Etat pourra exercer une option de vente, consentie par l'acquéreur, des 10,01 % résiduels du capital d'ATB qu'il détiendra encore. Cette option sera exerçable trois ans après la première cession pendant une durée de six mois renouvelable une fois. Le prix d'exercice de l'option est déterminable selon une formule incluse dans le pacte d'actionnaires annexé au cahier des charges adopté par la commission par son avis du 11 juillet 2014 susvisé.

Le cahier des charges indique également que la CCIT pourra décider de céder une partie de sa participation. La CCIT n'a pas décidé de procéder à cette vente.

II. - La cession étant réalisée selon une procédure de gré à gré, l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article 1er (2°) du décret du 3 septembre 1993 susvisé, devait être sélectionné sur avis conforme de la commission, par le ministre chargé de l'économie, sur la base d'un cahier des charges. La commission a adopté ce cahier des charges par l'avis susvisé du 11 juillet 2014. Les formalités de publicité du cahier des charges ont été accomplies et il a fait l'objet d'un avis publié au Journal officiel du 18 juillet 2014.

La cession est désormais régie par les dispositions de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, en particulier ses articles 26 (II) et 27 (II). L'article 27 (II) prévoit que, outre l'avis sur la valeur de la société, la commission émet « un avis sur les modalités de la procédure, qui doit respecter les intérêts du secteur public, puis sur le choix du ou des acquéreurs et les conditions de la cession proposés par le ministre chargé de l'économie ».

S'agissant de la valeur de la société, la commission a déterminé celle-ci par son avis susvisé du 24 novembre 2014 qui est joint en annexe au présent avis.

III. - La procédure en cours est conduite suivant les dispositions du cahier des charges.

Au 1er septembre 2014, neuf propositions de candidatures ont été déposées ; ces neuf candidats ont été déclarés « candidats recevables ».

Au 15 septembre 2014, conformément à l'article 6.2 du cahier des charges de la cession, sept candidats recevables ont déposé une offre indicative. Sur avis conforme susvisé du 22 septembre 2014 de la commission, le ministre chargé de l'économie a autorisé l'ensemble des sept candidats à déposer une offre ferme dans les conditions prévues au cahier des charges (« acquéreurs éventuels »).

Les acquéreurs éventuels ont eu accès à une salle d'information (« data room ») et des éléments de réponse ont été apportés dans ce cadre à leurs questions.

Au 31 octobre 2014, conformément à l'article 8.2 du cahier des charges, quatre acquéreurs éventuels ont déposé une offre ferme. Conformément à l'article 12 du cahier des charges, ils ont ensuite répondu à des demandes d'informations, de précisions ou de compléments sur leur offre.

La commission a eu communication de la réponse des actionnaires publics locaux en date du 20 novembre 2014 à la consultation sur les projets industriels et sociaux prévue à l'annexe 1 du cahier des charges.

Au cours de ses séances des 24 et 25 novembre 2014, la commission a procédé à l'audition des quatre acquéreurs éventuels ayant déposé une offre ferme.

IV. - Les quatre acquéreurs éventuels ayant déposé une offre ferme sont les suivants :

a) Un consortium ayant pour chef de file Aéroports de Paris (ADP) :

Il regroupe :

- Aéroports de Paris et sa filiale Aéroports de Paris Management (55 %). Aéroports de Paris détient et exploite les trois principaux aéroports d'Ile-de-France (Paris-CDG à Roissy, Orly et Le Bourget). En 2013, le système aéroportuaire Roissy-Orly a accueilli 90,3 millions de passagers. L'aéroport Paris-Charles de Gaulle se classe au 7e rang mondial pour le trafic de passagers. La société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2,75 milliards d'euros en 2013. Ses principaux actionnaires sont l'Etat (50,6 %), Schiphol (8 %), Vinci (8 %) et Predica (4,8 %). Filiale intégrale d'ADP, Aéroports de Paris Management a pour activité la gestion d'aéroports et la prise de participation dans des sociétés aéroportuaires hors Ile-de-France. Il détient des participations principalement dans des aéroports d'Europe et du Moyen-Orient et au Mexique ;

- Crédit agricole assurances (45 %). Crédit agricole assurances est le holding de tête du pôle assurances du groupe Crédit agricole et il est le premier bancassureur de France. Il est notamment l'entreprise mère de Predica (assurance vie) et de Pacifica (assurance non-vie), qui sont ses filiales intégrales. Les encours de contrats gérés s'élèvent à 235 milliards d'euros en assurance vie. Crédit agricole assurances est un investisseur important dans le secteur des infrastructures avec un portefeuille de participations de 1,6 milliard d'euros en capital et il détient notamment 12 % de SANEF, 37,5 % de Vinci Park et 4,8 % d'Aéroports de Paris (via Predica). Le groupe Crédit agricole est le premier groupe bancaire français.

Le consortium ne prévoit pas de recourir à l'endettement pour procéder à l'acquisition ;

b) Cube Airports SCA :

- société luxembourgeoise constituée en 2014, Cube Airports SCA est détenu et géré par la société NEIL, qui appartient au groupe Natixis, et qui est la société de gestion du fonds Cube Infrastructure Fund qui gère plus de 900 millions d'euros d'actifs. Cube Airports SCA a pour objet la détention de participations dans des sociétés ainsi que l'acquisition et le transfert de titres sur le marché des infrastructures.

Le financement de l'acquisition serait assuré par deux investisseurs institutionnels qui se sont engagés à devenir les actionnaires de Cube Airports SCA ;

c) Un consortium « Symbiose » ayant pour chef de file Shandong Hi-Speed Group Co :

Il comprend :

- Shandong Hi-Speed Group Co (51 %). Conglomérat public de la province de Shandong, Shandong Hi-Speed Group Co est l'une des 500 plus grandes entreprises de Chine. Ses principales activités comprennent le financement, la construction, la gestion, l'exploitation et l'entretien d'autoroutes, d'aéroports et de ports dans de nombreux pays. En 2013, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 5,4 milliards d'euros et a employé plus de 26 000 personnes. Il cherche à développer sa présence dans les aéroports et a notamment participé au projet de l'aéroport international de Jinan ;

- Friedmann Pacific AM (49 %). Société de gestion d'actifs et d'investissement, Friedmann Pacific AM gérait en décembre 2013 plus de 1,3 milliard d'euros d'actifs. Ses principales activités comprennent le capital-investissement, la gestion d'actifs, le leasing d'aéronefs (sa filiale China Aircraft Leasing Company [CALC], leader en Chine sur ce secteur, est partenaire et client d'Airbus) et les financements structurés. Le groupe est notamment spécialisé dans les investissements d'infrastructures et il investit sur le long terme.

La participation dans ATB serait détenue par le consortium via la société CASIL, commune aux deux groupes et qui est spécialisée dans les aéroports. Le consortium ne prévoit pas de recourir à l'endettement pour procéder à l'acquisition ;

d) Un consortium ayant pour chef de file Vinci Airports :

Il comprend :

- Vinci Airports (51 %). Vinci est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction. Le groupe a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 40,3 milliards d'euros, dont 14 % dans la branche concessions. Vinci détient notamment ASF et 83,3 % de Cofiroute. Filiale intégrale de Vinci, via Vinci Concessions, Vinci Airports développe, finance, construit et exploite des aéroports. Il gère 23 aéroports dans le monde, dont 10 en France, 10 au Portugal (ANA acquis en 2013) et 3 au Cambodge. Il détient 8 % d'Aéroports de Paris. Le chiffre d'affaires consolidé en 2013 est de 221 millions d'euros ;

- CDC Infrastructure (24,5 %). Filiale intégrale de la Caisse des dépôts et consignations, CDC Infrastructure est son véhicule pour l'investissement direct en fonds propres ou quasi-fonds propres dans les infrastructures, avec pour secteurs cibles les transports, l'énergie, les télécoms et les métiers de l'environnement. Le portefeuille d'actifs sous gestion s'élève à 1,1 milliard d'euros ;

- EDF Invest (24,5 %). Créé en 2013, EDF Invest a pour mission d'assurer la gestion du portefeuille d'investissements non cotés du groupe EDF au sein des actifs dédiés, c'est-à-dire du fonds de réserve constitué par le groupe pour couvrir, en application de la loi, ses engagements nucléaires de long terme. Ses principales participations sont 50 % de RTE (Réseau de transport d'électricité) et 20 % de TIGF (Transport et Infrastructures Gaz France). EDF Invest a vocation à gérer à terme 25 % du portefeuille d'actifs dédiés d'EDF, soit un montant d'environ 5 milliards d'euros.

L'acquisition de la participation dans ATB par le consortium se ferait via un véhicule spécifique et serait financée en partie par endettement.

V. - Conformément au cahier des charges de la cession, les offres comprennent notamment le prix d'acquisition proposé pour les 49,99 % d'ATB cédés par l'Etat et le projet industriel et social de l'acquéreur éventuel. Les principaux éléments de ces projets sont les suivants :

a) Consortium ayant pour chef de file Aéroports de Paris :

Le projet industriel se fonde sur un partenariat avec ATB. Il vise un objectif de trafic à horizon 2046 (fin de la concession) de 13,9 millions de passagers, supérieur au plan de l'entreprise. Il recherche en particulier l'ouverture de nouvelles lignes entre l'aéroport Toulouse-Blagnac et les hubs européens. Une politique tarifaire compétitive sera maintenue. La position de l'aéroport en tant que structure clef pour le développement territorial sera confortée. Le développement des activités non aéronautiques sera poursuivi. Le projet prévoit un total de 470 millions d'euros d'investissements jusqu'en 2028 (trois prochains contrats de régulation économique).

Le projet social prévoit notamment des possibilités de mobilité dans les aéroports gérés par ADP ainsi que l'accès, sous réserve de faisabilité, au capital d'ADP et à ses plans d'épargne groupe ;

b) Cube Airports SCA :

Le projet industriel est en ligne avec les prévisions préparées par la société tout en anticipant un trafic un peu supérieur à horizon de la fin de la concession (14 millions de passagers). Le plan définit six enjeux principaux : les relations avec les compagnies aériennes, la marge de progression pour les compagnies low cost, la dynamique d'ouverture vers l'international, la différenciation des services rendus, l'offre commerciale et la coopération avec Airbus. Un programme de 400 millions d'investissements sera conduit sur la durée de la concession.

Le projet social envisage un accord de participation des salariés et un plan d'intéressement des dirigeants ;

c) Consortium « Symbiose » :

Le projet industriel est fondé sur une croissance, sur toute la durée de la concession, du trafic de l'aéroport Toulouse-Blagnac. Elle sera axée sur l'ouverture de liaisons directes vers de nouveaux marchés européens et internationaux d'Asie, d'Amérique et du Moyen-Orient, ce qui dynamisera également le réseau existant. Le plan prévoit un trafic passagers de 11,8 millions en 2030 et de 18,4 millions en 2046. L'amélioration de l'accueil et de l'offre de services (parkings, commerce, restauration) sera poursuivie pour atteindre les références internationales. Un programme d'investissement de plus de 850 millions d'euros sera conduit sur la durée de la concession.

Le projet social comprend des engagements en matière de relations sociales et un projet d'actionnariat des salariés.

Sur le plan opérationnel, Symbiose bénéficiera du soutien de l'aéroport de Shenzhen (sixième aéroport de Chine) et de SNC-Lavalin, groupe international d'ingénierie et de construction qui gère seize aéroports en France, dont Toulouse-Francazal ;

d) Un consortium ayant pour chef de file Vinci Airports :

Le plan industriel prévoit l'ouverture de nouvelles lignes entre l'aéroport Toulouse-Blagnac et les grandes métropoles européennes ainsi que les grandes villes qui structureront l'économie mondiale du xxie siècle (avec l'objectif d'un doublement du nombre de destinations régulières et d'un trafic de 15 millions de passagers en fin de concession). Il vise à renforcer l'ancrage de l'aéroport sur son territoire du Grand Sud-Ouest et à soutenir l'activité industrielle locale avec Airbus et l'écosystème aérospatial régional. Le développement des revenus non aéronautiques constituera un des principaux enjeux stratégiques tant pour la création de valeur que pour la qualité des services. Un montant total de 755 millions d'euros d'investissements sur la durée de la concession est prévu.

Le projet social prévoit la création d'une cinquantaine d'emplois directs, le maintien d'un accord d'intéressement ou de participation et une ouverture, dans la mesure du possible, du plan d'épargne du groupe Vinci au personnel d'ATB.

Les acquéreurs éventuels ont eu par ailleurs des échanges avec les actionnaires locaux à la suite desquels ils ont notamment signé des lettres d'engagements complémentaires en matière de gouvernance d'ATB.

VI. - Conformément à l'article 27 (II) de l'ordonnance susvisée du 20 août 2014, le ministre chargé de l'économie a adressé le 3 décembre à la commission une proposition tendant à retenir pour acquéreur de la participation cédée par l'Etat le consortium Symbiose composé de Shandong Hi-Speed Group Co et Friedmann Pacific AM.

La commission a examiné cette proposition au regard des objectifs énumérés au cahier des charges.

S'agissant du prix de cession, la commission observe que le prix offert par Symbiose, 308 millions d'euros, est le plus élevé des quatre offres et qu'il est supérieur de 17,7 % à celui proposé par l'acquéreur éventuel qui vient en second. Ce prix est par ailleurs supérieur à la valeur de l'entreprise telle qu'elle est énoncée au point VII de l'avis n° 2014-A-8 susvisé dont le texte est annexé au présent avis. La commission relève que le prix fait apparaître un multiple implicite de 18,5 fois l'EBITDA 2013, dans la fourchette haute des multiples constatés pour ce type de transaction. Il inclut ainsi une prime de contrôle significative.

Shandong Hi-Speed Group Co et Friedmann Pacific AM sont deux groupes en développement rapide, présents dans les secteurs des infrastructures et de l'aviation. Du point de vue opérationnel, ils ont prévu d'être assistés par deux groupes expérimentés dans la gestion d'aéroports, Shenzen Airport et SNC-Lavalin.

Le projet industriel présenté par Symbiose s'inscrit dans les objectifs de la cession énoncés à l'annexe 1 du cahier des charges : respect des intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public, garantie du respect des contrats de concession et de la qualité du service public, développement de l'outil industriel et de l'emploi.

S'agissant des actionnaires publics d'Aéroport Toulouse-Blagnac autres que l'Etat, le consortium a garanti la liquidité de leur participation selon les mêmes conditions financières que celles accordées à l'Etat. Il s'est engagé par ailleurs sur le maintien et l'extension (notamment à l'évolution des vols de nuit) de leur participation à la gouvernance d'ATB au travers de la prise des principales décisions à la majorité des deux tiers.

S'agissant du respect des contrats de concession et de la qualité du service public, le projet du consortium répond aux préoccupations détaillées au cahier des charges. Il prévoit en particulier un montant important d'investissements, tant pour l'augmentation de la capacité des infrastructures que pour l'amélioration des services.

S'agissant du développement de l'outil industriel et de l'emploi, le projet du consortium est ambitieux quant à l'accroissement de l'activité, allant au-delà tant des projets des autres candidats que des prévisions actuelles de la société. L'augmentation prévue du trafic se traduira en particulier par l'augmentation des liaisons aériennes directes de Toulouse avec des métropoles européennes et internationales. Symbiose prend en compte les préoccupations du groupe Airbus, sur le développement duquel s'appuie notamment son plan d'affaires. Le consortium s'engage enfin sur les relations avec les acteurs locaux, sur les relations sociales dans l'entreprise, et il prévoit un projet d'actionnariat des salariés. Stables à court terme, les effectifs devraient croître avec la progression du trafic.

La commission a noté la qualité des projets qui ont été déposés par les trois autres candidats, et en particulier des plans industriels et sociaux visant au développement de l'aéroport sur la base de ses importants atouts, sans toutefois qu'aucun de ces projets puisse être jugé supérieur à celui du consortium Symbiose.

Au total, la commission estime que la proposition du ministre atteint les objectifs visés par l'opération, tels qu'énumérés au point H du préambule et à l'annexe 1 du cahier des charges de la cession, et qu'elle respecte les intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public.

VII. - Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, et au vu des informations qui lui ont été communiquées, la commission, en application de l'article 27 (II) de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, est d'avis :

- que la procédure suivie pour la cession de la participation de l'Etat a été régulière et qu'elle a respecté les intérêts du secteur public, permettant à l'Etat de bénéficier d'une prime de contrôle sur l'ensemble de la cession, comme la commission l'avait noté dans son avis du 11 juillet 2014 susvisé ;

- que la proposition de choix de l'acquéreur a résulté d'une analyse objective des offres au regard des objectifs et critères du cahier des charges de la cession et que l'acquéreur proposé a présenté l'offre la mieux disante et sur le plan financier supérieure à la valeur de l'entreprise telle que déterminée par la commission dans son avis du 24 novembre 2014 susvisé ;

- que les conditions de la cession, compte tenu notamment de l'absence d'octroi de garanties ainsi que des caractéristiques de l'option de vente dont bénéficie l'Etat sur sa participation résiduelle, respectent les intérêts du secteur public.

En conséquence, la commission émet un avis favorable au choix du consortium Symbiose, composé de Shandong Hi-Speed Group Co et de Friedmann Pacific AM, comme acquéreur de la participation cédée par l'Etat ainsi qu'aux conditions de la cession, y compris celles de l'option de vente sur la participation résiduelle.

Compte tenu de la consultation légale des instances représentatives du personnel de la société, la commission fixe à 90 jours la durée du délai mentionné à l'article 29, troisième alinéa, de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée.

Adopté dans la séance du 4 décembre 2014 où siégeaient MM. Bertrand SCHNEITER, président, Pierre ACHARD, Daniel DEGUEN, Philippe MARTIN, Mme Inès-Claire MERCEREAU et M. Jean SÉRISÉ, membres de la commission.

Le président,

B. Schneiter