Un fonds professionnel spécialisé prend la forme :

-d'une SICAV. Sa dénomination est alors celle de “ société d'investissement professionnelle spécialisée ” ;

-ou d'un fonds commun de placement. Sa dénomination est alors celle de “ fonds d'investissement professionnel spécialisé ” ;

-ou d'une société en commandite simple. Sa dénomination est alors celle de “ société de libre partenariat ”. La société de libre partenariat est soumise au sous-paragraphe 3 du présent paragraphe ;

-ou, par dérogation à l'article 1842 du code civil et à l'article L. 210-6 du code de commerce, d'une société en commandite simple sans personnalité morale. Sa dénomination est alors celle de “ société de libre partenariat spéciale ”. La société de libre partenariat spéciale est soumise au sous-paragraphe 4 du présent paragraphe.

Par dérogation aux articles L. 214-24-29, L. 214-24-34 et L. 214-24-55, un fonds professionnel spécialisé peut investir dans des biens si la propriété du bien est fondée soit sur une inscription, soit sur un acte authentique, soit sur un acte dont la valeur probante est reconnue par la loi applicable à cet acte. Cette condition est réputée satisfaite pour les biens qui font l'objet d'une inscription dans une technologie des registres distribués.

Les fonds professionnels spécialisés peuvent consentir des prêts aux entreprises, dans les conditions fixées par le règlement (UE) n° 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme, lorsqu'ils ont reçu l'autorisation d'utiliser la dénomination " ELTIF " en application de ce même règlement.

Ces fonds peuvent également accorder des prêts aux entreprises non financières dans des conditions et limites fixées par décret en Conseil d'Etat. Les prêts ainsi accordés ont une maturité inférieure à la durée de vie résiduelle du fonds, dont les rachats de parts ou actions et le recours à l'effet de levier font l'objet de limitations.

Les fonds professionnels spécialisés peuvent consentir des avances en compte courant aux sociétés dans lesquelles ils détiennent une participation pour la durée de l'investissement réalisé dans ces sociétés.

L'article L. 214-144 est applicable aux fonds professionnels spécialisés. La souscription et l'acquisition des parts ou actions peut être également le fait des investisseurs dirigeants, salariés ou personnes physiques agissant pour le compte de la société de gestion du fonds ainsi que de la société de gestion elle-même.

Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers détermine notamment les conditions dans lesquelles les souscripteurs sont informés des règles d'investissement particulières à ce fonds professionnel spécialisé, les modalités selon lesquelles celui-ci peut déroger à l'article L. 214-24-55 ainsi que la périodicité minimale et les modalités d'établissement de la valeur liquidative.

I. – Par dérogation au troisième alinéa de l'article L. 214-24-29 et au premier alinéa de l'article L. 214-24-34, le règlement ou les statuts du fonds professionnel spécialisé prévoient les conditions et les modalités d'émission, de souscription, de cession et de rachat des parts, des actions ou des titres de créance.

Nonobstant toutes dispositions législatives contraires, un fonds professionnel spécialisé peut émettre des titres de créance dans des conditions fixées par décret.

Le règlement ou les statuts du fonds professionnel spécialisé prévoient la valeur liquidative en deçà de laquelle il est procédé à sa dissolution.

Par dérogation aux articles L. 214-24-55 et L. 214-24-56, le règlement ou les statuts du fonds professionnel spécialisé fixent les règles d'investissement et d'engagement.

Le règlement ou les statuts du fonds professionnel spécialisé précisent les conditions et les modalités de leur modification éventuelle. A défaut, toute modification requiert l'unanimité des actionnaires, des porteurs de parts ou des détenteurs de titres de créance.

Le règlement ou les statuts du fonds professionnel spécialisé peuvent prévoir des parts ou actions ou titres de créance donnant lieu à des droits différents sur tout ou partie de l'actif du fonds ou de ses produits sous réserve que cette différenciation n'entraîne pas une qualification du dispositif en opération de titrisation au sens du règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu'un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/ CE, 2009/138/ CE et 2011/61/ UE et les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 648/2012.

Les statuts ou le règlement fixent librement les conditions de répartition de tout ou partie des actifs du fonds, y compris le remboursement d'apports aux actionnaires, associés ou porteurs de parts ainsi que les conditions dans lesquelles la société de gestion ou le fonds n'ayant pas globalement délégué sa gestion peut en demander la restitution totale ou partielle.

II. – Par dérogation au 1° de l'article L. 214-24-31, le règlement ou les statuts du fonds professionnel spécialisé peuvent prévoir une libération fractionnée des parts ou actions souscrites. Ces parts ou actions sont nominatives. Lorsque les parts ou actions sont cédées, le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré de celles-ci. A défaut pour le porteur de parts ou l'actionnaire de libérer, aux époques fixées par la société de gestion et, le cas échéant, par la SICAV, les sommes restant à verser sur le montant des parts ou actions détenues, la société de gestion lui adresse une mise en demeure. Un mois après cette mise en demeure et si celle-ci est restée sans effet, la société de gestion et, le cas échéant, la SICAV peuvent procéder de plein droit à la cession de ces parts ou actions ou, dans les conditions prévues par les statuts ou le règlement du fonds professionnel spécialisé, à la suspension du droit au versement des sommes distribuables mentionnées à l'article L. 214-24-51. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêts, l'actionnaire ou le porteur de parts peut demander le versement des sommes distribuables non prescrites.

Le règlement ou les statuts du fonds professionnel spécialisé peuvent prévoir qu'en cas de liquidation de celui-ci une fraction des actifs est attribuée à la société de gestion ou à un tiers dans des conditions fixées par le règlement ou les statuts.

III. – Par dérogation à l'article L. 214-24-32, une société d'investissement professionnelle spécialisée peut prévoir dans ses statuts des clauses d'agrément ou des clauses d'inaliénabilité.

IV. – Par dérogation au 7° de l'article L. 214-24-31, la mise en paiement des sommes distribuables d'une société d'investissement professionnelle spécialisée a lieu dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice.

V. – Par dérogation à la dernière phrase du premier alinéa du 1° et à la dernière phrase du 2° de l'article L. 214-24-31-1, les règles de majorité applicables à chaque compartiment d'une société d'investissement professionnelle spécialisée sont définies par les statuts.

Cette dérogation n'est toutefois pas applicable si la société a reçu l'autorisation d'utiliser la dénomination “ ELTIF ” conformément au règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme et si l'un au moins de ses actionnaires est un investisseur non professionnel.

Lorsqu'un fonds professionnel spécialisé est un FIA maître, les règles de détention d'investissement, de démarchage et de commercialisation du FIA nourricier sont celles du FIA maître.