ANNEXE

CONTRAT DE PARTENARIAT POUR LA RÉALISATION DU PÔLE D'ÉCHANGE MULTIMODAL MONTPELLIER SUD DE FRANCE

Sommaire

1. Définitions. - Interprétation

Titre Ier. - Objet, durée et périmètre du contrat

2. Objet du contrat

3. Entrée en vigueur. - Durée

Titre II. - Occupation. - Biens

4. Biens mis à disposition

5. Régime des biens

Titre III. - Réalisation et mise à disposition du pôle

6. Obligations générales du titulaire au titre de la realisation du pôle

7. Réalisation de travaux et d'aménagements par SNCF-R

8. Autorisations administratives liées aux travaux

9. Risques liés à l'emprise

10. Conception

11. Déroulement des travaux

12. Contrôle de la réalisation des travaux

13. Mise à disposition

14. Calendrier de réalisation

15. Pénalités en période de construction

16. Mesures coercitives en période de construction

Titre IV. - Entretien-maintenance du pôle

17. Autorisations administratives nécessaires à l'execution des prestations

18. Maintenance

19. Mise en conformité

20. Renouvellement

21. Engagements énergétiques

22. programme immobilier d'accompagnement

23. Contrôle des obligations du titulaire et penalités

24. Respect des exigences du service public. - Ordre public. - Police

25. Mesures coercitives au titre de l'exécution des prestations

Titre V. - Régime financier du contrat

26. Coûts pris en charge par le titulaire

27. Financement

28. Concours publics

29. Rémunération du titulaire

30. Paiement de la rémunération du titulaire

31. Garanties

32. Fiscalité

Titre VI. - Contrôle. - Responsabilités

33. Compte-rendu d'activité. - Informations de SNCF-R

34. Passation des contrats par le titulaire et insertion sociale

35. Responsabilités

36. Assurances

Titre VII. - Evolution. - Fin du contrat

37. Modification du contrat

38. Changement de loi

39. Imprévision

40. Force majeure

41. Résiliation pour motif d'intérêt général

42. Déchéance

43. Conséquence de la fin du contrat

Titre VIII. - Dispositions finales

44. Cession

45. Droit applicable et résolution des litiges

46. Propriété intellectuelle

47. Notifications

48. Liste des annexes au contrat

Annexe 1. - Prescriptions et exigences techniques

Annexe 2. - Projet architectural et technique

Annexe 3. - calendrier de réalisation du pôle

Annexe 4. - emprise

Annexe 5. - Plans de maintenance et de pérennité

Annexe 6. - objectifs de performance. - Pénalité

Annexe 7. - Détail des coûts assumés par le titulaire

Annexe 8. - Plan de financement

Annexe 9. - Concours publics

Annexe 10. - Détermination du loyer

Annexe 11. - Garantie à première demande

Annexe 12. - Communication

Annexe 13. - Rapport d'activité du titulaire

Annexe 14. - Assurances

Annexe 15. - Stabilité de l'actionnariat

Annexe 16. - programme immobilier d'accompagnement

Annexe 17. - Jalons de coordination au titre de la ligne CNM

Annexe 18. - Opérations préalables à la mise à disposition

Le présent contrat est conclu le 4 février 2015.

Entre les soussignés :

1. SNCF Réseau, établissement public à caractère industriel et commercial, immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Paris sous le n° B.412.280.737, dont le siège est 92, avenue de France, 75648 Paris Cedex 13, représenté par Alain Quinet, dûment habilité en qualité de directeur général délégué de SNCF Réseau, (ci-après dénommé « SNCF-R »),

D'une part, et

2. SAS Gare de la Mogere, société par actions simplifiée au capital de 40 000,00 euros, dont le siège social est situé 35, rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Paris sous le numéro 808.921.274, représentée par Jean-Pierre Matton, dûment habilité à cet effet.

(ci-après dénommée le « titulaire »),

D'autre part.

Il a été préalablement exposé ce qui suit :

Le projet du pôle d'échange multimodal de Montpellier Sud de France (« le PEM ») porte sur la conception, la réalisation, l'entretien, la maintenance et l'exploitation d'un bâtiment de voyageurs d'environ 8 235 mètres carrés de SHON, d'un parvis, d'espaces d'intermodalité et de stationnement des différents modes de transport, de quais et de l'ensemble des éléments techniques assurant les fonctionnalités du PEM.

Conformément aux dispositions de l'article 2 de l'ordonnance n° 2004-559 du 17 juin 2004 sur les contrats de partenariat (l'ordonnance), SNCF Réseau (SNCF-R) a décidé de recourir au contrat de partenariat à la lumière des résultats de l'évaluation préalablement menée, cette dernière ayant fait l'objet d'un avis positif n° 2012-05 de la mission d'appui aux partenariats public-privé.

Ainsi que l'autorise l'article L. 2111-11 du code des transports, SNCF-R a lancé, sur le fondement des articles 3 et suivants de l'ordonnance, une consultation en vue de l'attribution d'un contrat de partenariat (le contrat) portant sur la conception, la construction, l'entretien, la maintenance et le financement du pôle d'échange multimodal (gare nouvelle) de Montpellier Sud de France.

Un avis d'appel public à la concurrence a été publié au Journal officiel de l'Union Européenne (avis n° 2012/S 137-229252 et avis rectificatif n° 2012/S 141-234386), et au Bulletin officiel des annonces des marchés publics (avis n° 12-143106 et avis rectificatif n° 12-146983).

Au terme de cette procédure, le conseil d'administration de SNCF-R a délibéré sur le projet de contrat le 16 octobre 2014, et autorisé son président à le signer.

Ceci ayant été exposé, il a été convenu ce qui suit :

1. Définitions, interprétation

1.1. Sauf stipulation expresse contraire, les termes et expressions définis ci-après auront la signification qui est portée en regard de chacun d'eux :

Actionnaires : les actionnaires du titulaire ;

Annexe : une annexe du contrat ;

Article : un article du contrat ;

Calendrier de réalisation du pôle : le calendrier de réalisation des prestations, notamment des opérations de conception et d'exécution des travaux, nécessaires à la mise à disposition du pôle, inséré à l'annexe 3 ;

Compte de réserve pour renouvellement : le compte spécifique destiné à recevoir les sommes versées par SNCF-R en vue du financement des prestations correspondant aux opérations de renouvellement, tel que visé à l'article 20.4. Le solde de ce compte comprend les produits financiers dégagés par la trésorerie immobilisée sur ce compte depuis son ouverture ;

Contrat : le présent contrat, en ce compris ses annexes ;

Concours publics : les sommes versées par SNCF-R au titulaire pendant la période de réalisation du pôle, conformément aux dispositions de l'article 28 ;

Consommation d'engagement : consommations sur lesquelles le titulaire s'engage à la signature du contrat ;

Coûts de gestion du contrat : les coûts prévisionnels (exprimés hors taxes, en euros constants, valeur de 1er septembre 2013) du titulaire relatifs à la frais de gestion et management du contrat, de fonctionnement et d'assurance du titulaire à compter de la date de mise à disposition, tels que détaillés à l'annexe 7 ;

Coûts de financement : les coûts prévisionnels (exprimés en euros courants) du titulaire relatifs au financement du pôle, tels que détaillés à l'annexe 7 ;

Coûts de l'énergie et des fluides : les coûts prévisionnels (exprimés hors taxes, en euros constants, valeur de 1er septembre 2013) du titulaire relatifs à la fourniture en énergie et fluides, tels que détaillés à l'annexe 7 ;

Coûts de maintenance : les coûts prévisionnels (exprimés hors taxes, en euros constants, valeur de 1er septembre 2013) du titulaire relatifs aux prestations de maintenance, hors renouvellement, mises à sa charge, tels que détaillés à l'annexe 7 ;

Coûts de renouvellement : les coûts prévisionnels (exprimés hors taxes, en euros constants, valeur de 1er septembre 2013) du titulaire relatifs aux obligations de renouvellement mises à sa charge, tels que détaillés à l'annexe 7 ;

Coûts d'investissement : les coûts prévisionnels relatifs à la réalisation du pôle (exprimées hors taxes, en euros constants valeur de 1er septembre 2013) hors frais financiers intercalaires relatifs à l'ensemble des instruments de financement permettant au titulaire d'exécuter ses obligations au titre du contrat. Ces coûts sont détaillés à l'annexe 7 ;

Coûts d'investissement courants de base : les coûts d'investissement actualisés par application d'une hypothèse d'indexation Capex de 4 % par an, conformément aux dispositions de l'annexe 7.

Date contractuelle de mise à disposition : la date à laquelle le titulaire s'est contractuellement engagé à avoir achevé et mis le pôle à la disposition de SNCF-R, telle qu'elle figure à l'article 14.1 ;

Date de mise à disposition : la date à laquelle le pôle est considéré comme mis à disposition de SNCF-R. Cette date est fixée dans les conditions prévues à l'article 13.2 ;

Date d'entrée en vigueur du contrat : la date à laquelle le contrat entre en vigueur, telle que définie à l'article 3.1 ;

Défauts majeurs : les défauts s'opposant à l'acceptation par SNCF-R de la mise à disposition du pôle, en ce qu'ils rendent impropre à sa destination ou à son utilisation normale par SNCF-R tout ou partie du pôle, ou en ce qu'ils portent atteinte à la solidité du pôle ou à la sécurité des personnes et des biens conformément aux prescriptions du contrat, étant précisé qu'en application de la procédure visée à l'article 13, une accumulation significative de défauts mineurs peut constituer un défaut majeur si cette accumulation répond à la définition d'un défaut majeur susvisée ;

Défauts mineurs : les défauts autres que les défauts majeurs ;

Emprise : l'ensemble des terrains, identifiés à l'annexe 4 sur lesquels est implanté le pôle ;

Entreprise ferroviaire : toute entreprise à statut privé ou public, et titulaire d'une licence conformément à la législation applicable, dont l'activité principale est la fourniture de prestations de transport de marchandises et/ou de voyageurs par chemin de fer, la traction devant obligatoirement être assurée par cette entreprise. Ce terme recouvre aussi les entreprises qui assurent uniquement la traction. Il comprend SNCF Mobilités. La notion d'entreprise ferroviaire comprend également celle de regroupement international d'entreprises ferroviaires ;

Evénements-clés : les événements essentiels du processus de réalisation du pôle tels qu'identifiés dans le calendrier de réalisation du pôle et dont la réalisation peut constituer une condition au versement des concours publics dans les conditions prévues à l'annexe 9 ;

Fonds propres : les fonds apportés par les actionnaires au capital social de la société titulaire ;

Instruments de couverture : le cas échéant, les instruments financiers mis en place par le titulaire afin de couvrir, notamment, les risques de taux relatifs aux instruments de dette que (i) le titulaire jugera utile de couvrir, (ii) les pourvoyeurs d'instruments de dette lui imposeront de couvrir au titre de la politique de couverture éventuelle qui lui sera imposée par les conventions de financements desdits instruments de dette ;

Instruments de dette : les financements, tels que détaillés au 1.2.2 de l'annexe 8, notamment bancaires ou tout autre mode de financement mis en place par le titulaire en vue de l'exécution de ses obligations au titre du contrat, à l'exclusion (i) des fonds propres et des quasi-fonds propres et des éventuels crédits-relais qui leur sont associés, (ii) des crédits relais TVA et (iii) des Instruments de couverture ;

Jour : jour calendaire, sauf mention expresse contraire dans le contrat ;

Ligne CNM : ensemble des ouvrages, installations et équipements, réalisés par le prestataire CNM, constitutifs du contournement ferroviaire de Nîmes et de Montpellier ;

Loyer : rémunération versée au titulaire à compter de la date de mise à disposition, telle que définie à l'article 29.1 ;

Loyer (LF) : élément du loyer versé au titulaire en contrepartie de l'exécution des prestations de maintenance et de renouvellement mises à la charge du titulaire, tel que défini à l'article 29.1 ;

Loyer I1 : la partie du loyer immobilier définie à l'article 29.1 ;

Loyer I2 : la partie du loyer immobilier définie à l'article 29.1 ;

Loyer immobilier : élément de loyer versé au titulaire en contrepartie de la mise à disposition du pôle, tel que défini à l'article 29.1 ;

Loyer G (LG) : la partie du loyer fonctionnement définie à l'article 29.1 ;

Loyer M (LM) : la partie du loyer fonctionnement définie à l'article 29.1 ;

Loyer R (LR) : la partie du loyer fonctionnement définie à l'article 29.1 ;

Loyer F (LF) : la partie du loyer fonctionnement définie à l'article 29.1 ;

Objectifs de performance : objectifs de performance et de disponibilité imposés au titulaire, visés à l'article 23 ;

Organisme technique indépendant : entité désignée dans les conditions prévues à l'article 10.2 ;

Partie(s) : ensemble ou séparément, SNCF-R et/ou le titulaire ;

Pénalité : sanction financière appliquée au titulaire en cas de manquement aux objectifs de performance dans les conditions prévues à l'article 23 ;

Pôle (ou pôle d'échange) : l'ensemble des ouvrages, installations et équipements constitutifs du pôle d'échange Montpellier Sud de France, dont les caractéristiques techniques sont définies à l'annexe 1 ;

Plan de financement : description des instruments et modalités par le biais desquels le titulaire assure le financement de la réalisation du pôle figurant à l'annexe 8 ;

Prestataire CNM : maître d'ouvrage, désigné par SNCF-R, pour la réalisation de la Ligne CNM ;

Plans de maintenance et de pérennité : les plans décrivant les prestations d'entretien, de maintenance et de renouvellement permettant le respect des objectifs de performance et de disponibilité détaillées à l'annexe 5. Ces plans sont mis à jour dans les conditions définies à l'article 18.5 ;

Plan de maintenance et de pérennité final : programme de remise à niveau du pôle établi dans les conditions définies à l'article 20.3 ;

Programme immobilier d'accompagnement : programme de valorisation réalisé par le titulaire dans les conditions définies à l'article 22 et à l'annexe 16 ;

Projet de base : dossier de conception établi par le titulaire à la date de signature du contrat et inséré à l'annexe 2 ;

Quasi-fonds propres : les financements subordonnés apportés par les actionnaires ;

Recettes immobilières garanties : a le sens défini à l'annexe 16 ;

Résultats : les éléments, créations, inventions ou autres éléments développés, créés ou inventés par le titulaire dans le cadre de l'exécution du contrat, en ce compris les études, rapports, esquisses, dessins, maquettes, plans, cartes, documents et renseignements de toute nature ;

Risque partagé : événement donnant lieu à un partage de ses conséquences financières entre SNCF-R et le titulaire dans les conditions prévues à l'article 14.3 ;

SNCF Gares & Connexions : Société nationale des chemins de fer français, prise en sa branche « Gares & Connexions ».

Gares & Connexions est la branche de SNCF Mobilités dédiée à la gestion et au développement des 3 000 gares françaises de voyageurs. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires entrées en vigueur dans le cadre de l'ouverture à la concurrence du transport international de voyageurs, et notamment au décret n° 2012-70 du 20 janvier 2012 relatif aux gares de voyageurs et aux autres infrastructures de services du réseau ferroviaire, Gares & Connexions est une branche d'activité autonome des activités de transporteur de SNCF Mobilités, chargée de gérer les gares voyageurs dans des conditions transparentes et non discriminatoires. Elle est dotée de comptes séparés.

1.2. Les annexes font partie intégrante du contrat et ont la même valeur que les dispositions figurant dans le corps du contrat. Sauf mention expresse contraire, toute référence au contrat inclut ses annexes. En cas de contradiction entre une disposition figurant dans le corps du contrat et une disposition d'une annexe, les dispositions figurant dans le corps du contrat prévaudront.

En cas de contradiction entre les annexes du contrat ou au sein d'une même annexe, les clauses particulières prévalent sur les clauses générales, étant précisé que, en toutes hypothèses, les dispositions de l'annexe 1 priment sur l'annexe 2.

1.3. Les intitulés des articles et le sommaire ont été insérés uniquement pour faciliter les références et ne doivent pas être pris en compte pour l'interprétation du contrat.

1.4. Les articles 25 et 40 de la loi n° 2014-872 du 4 août 2014 disposant que l'établissement public dénommé « Réseau ferré de France » prend, à compter du 1er janvier 2015, la dénomination « SNCF Réseau » du seul fait de la loi, les parties conviennent qu'au cas où le contrat ferait référence aux termes « RFF » ou « Réseau ferré de France », ceux-ci doivent être entendus comme se rapportant à la Partie dénommée « SNCF-R ».