Article 5
Composition du conseil d'administration

L'institution est administrée par un conseil d'administration de (10 à 30) (3) membres, comprenant, pour moitié, des représentants des adhérents de l'institution et, pour moitié, des représentants des participants, pris parmi ceux-ci.

1. Collège des adhérents :
   Les administrateurs représentant les adhérents sont désignés par le MEDEF, conjointement avec la CGPME et l'UPA (4).
   Ils doivent relever d'une entreprise adhérente de l'institution à jour de ses cotisations à la date de leur désignation.
2. Collège des participants :
   Les administrateurs représentant les participants sont désignés de façon égalitaire (5) par chacune des organisations syndicales de salariés signataires de l'Accord, à raison de :
   CFDT ...... administrateur(s) ;
   CFE-CGC ...... administrateur(s) ;
   CFTC ...... administrateur(s) ;
   CGT ...... administrateur(s) ;
   CGT-FO ...... administrateur(s) .
   Les organisations d'employeurs et de salariés ont la faculté de désigner, en outre, des membres suppléants à concurrence de cinq par collège.
   Les membres suppléants ne prennent part au vote qu'en l'absence d'un titulaire.
   Les administrateurs doivent être majeurs et ne pas avoir fait l'objet de condamnations prévues par l'article L. 922-8 du code de la sécurité sociale.
   Chaque organisation d'employeurs et de salariés doit veiller à désigner les administrateurs de façon à parvenir à une représentation équilibrée des hommes et des femmes.
   Une même personne ne peut appartenir simultanément à plus de quatre conseils d'administration d'institutions de retraite complémentaire ou de fédérations.
   Les organisations d'employeurs et de salariés veillent à ce que les administrateurs qu'elles désignent n'exercent pas plus de trois mandats de même niveau en même temps.
   Lorsqu'une personne qui accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions des deux précédents alinéas, dans les trois mois de sa nomination, elle doit se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, à l'expiration du délai de trois mois, elle est réputée s'être démise du mandat le plus récent. La validité des délibérations auxquelles elle a pris part n'est pas remise en cause de ce fait.
   La qualité d'administrateur est incompatible, pendant la durée de son mandat, avec l'exercice d'une activité salariée pour le compte de l'institution, du groupement dont elle est membre, de toute personne morale à laquelle elle est liée directement ou indirectement par convention, de l'une des institutions d'adhésion du personnel de l'institution, d'une fédération, d'une institution de retraite ou d'un groupe d'institutions dont l'une relève de l'ARRCO.
   Un administrateur de l'institution, d'un groupement dont l'institution est membre, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention ou d'une fédération, ne peut être salarié de l'institution qu'à l'expiration d'un délai de trois années à compter de la fin de son mandat.
   Un ancien salarié de l'institution, d'un groupement dont est membre l'institution, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention ou d'une fédération, ne peut devenir administrateur de l'institution qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la rupture de son contrat de travail ou de la fin de toute autre mission.
   Tout candidat au poste d'administrateur doit faire connaître les autres fonctions qu'il exerce à la date de sa candidature.
   Toute désignation intervenue en violation des dispositions des alinéas précédents est nulle de plein droit. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement désigné.
   Les administrateurs doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation.

Article 6
Durée du mandat

La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le mandat des administrateurs sortants est renouvelable.
A titre transitoire, le premier mandat des administrateurs désignés au titre des présents statuts s'achèvera au plus tard le 31 mai 2018.
La qualité d'administrateur se perd par décès, démission, perte de la qualité de membre participant, ou de représentant d'un membre adhérent, retrait du mandat par l'organisation intéressée, démission de l'organisation d'employeurs ou de salariés représentée, perte du mandat consécutive à trois absences injustifiées dans l'année.
L'administrateur sortant est remplacé, dans les trois mois qui suivent, par l'organisation qui l'avait désigné, la durée du mandat du nouvel administrateur étant égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 7
Réunions et délibérations

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'institution l'exige et au moins trois fois par an sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, du vice-président, adressée aux administrateurs quinze jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation du conseil d'administration est obligatoire si elle est demandée par la majorité de ses membres. Dans ce cas, la réunion a lieu dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours et supérieur à un mois, à compter de la date de la demande.
La présence de la moitié au moins des membres en exercice, présents ou représentés, dans chaque collège, est nécessaire pour la validité des délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que sur les questions intéressant la gestion de l'institution et inscrites à son ordre du jour conjointement par le président et le vice-président.
L'ordre du jour doit être adressé aux administrateurs par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, au moins huit jours à l'avance.
Pour être recevable, toute demande tendant à l'inscription d'une question à l'ordre du jour doit être formulée par un administrateur et, sauf cas d'urgence, avoir été soumise au président quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil d'administration. Toute demande formulée par au moins un tiers des membres d'un collège doit être inscrite à l'ordre du jour par le président et le vice-président.
Pour la prise de décisions qu'il appartient au conseil d'administration de déterminer et sauf pour l'arrêté des comptes, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Un droit d'opposition est prévu, lors d'une réunion tenue dans ces conditions, au profit de la moitié au moins des membres titulaires.
Quand il n'en est pas disposé autrement par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le vote intervient systématiquement à main levée.
En cas de partage égal des voix, la décision est reportée à une nouvelle réunion devant se tenir dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours et supérieur à un mois, et dont l'ordre du jour ne doit comporter que la question en cause.
Le vote par procuration est admis ; l'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège.
Dans les rapports avec les tiers, l'institution est engagée par les actes du conseil d'administration, même lorsque ceux-ci ne relèvent pas de son objet social, sauf à prouver que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 8
Pouvoirs du conseil d'administration
A. - Attributions

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer l'institution conformément aux présents statuts, et sous réserve du respect des dispositions de l'Accord, des décisions de la commission paritaire nationale, de celles de l'ARRCO prises pour l'application de l'Accord, et du règlement financier de l'ARRCO.
En particulier, et sans que cette énumération soit limitative, le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et aux décisions générales de l'ARRCO :
1° Fait assurer (6) sous son entière responsabilité dans le cadre du groupe [nom du groupe] dont l'institution est adhérente, conformément au contrat d'objectifs, la gestion administrative de l'institution, notamment en ce qui concerne les adhésions des entreprises, l'encaissement des cotisations, l'affiliation et le calcul des droits des participants, le service des allocations et l'établissement des comptes de l'institution.
Le conseil d'administration est responsable devant l'ARRCO de l'équilibre de la gestion de l'institution dans le cadre de la dotation qui lui est allouée et, à cet égard, prend toutes mesures pour le rétablir si besoin est ;
2° Décide de l'adhésion de l'institution à tous groupements d'institutions (GIE, etc.), toute association ou groupe de protection sociale, sous réserve de l'accord du bureau du conseil d'administration de l'ARRCO ;
3° Approuve les modalités de répartition des charges du groupe dont est membre l'institution ;
4° Fixe le lieu du siège social de l'institution ; décide des conditions d'achat ou de location des locaux ;
5° Arrête chaque année le budget prévisionnel de gestion sur proposition du directeur général et suit périodiquement son exécution ;
6° Etablit le rapport de gestion soumis au comité paritaire d'approbation des comptes ;
7° Examine, à la diligence du président, les rapports d'audit et de contrôle, dont un exemplaire a été préalablement adressé à chaque administrateur ;
tous les six mois : suit l'état d'avancement de la mise en œuvre des recommandations de l'audit, copie du procès-verbal étant communiqué à la fédération, et assure le suivi du contrat d'objectifs ;
8° Examine chaque année les comptes de l'institution, les arrête après avoir pris connaissance des travaux de la commission de contrôle et du (des) commissaire(s) aux comptes et les transmet pour approbation au comité paritaire d'approbation des comptes et les adresse à l'ARRCO ;
9°Transmet à l'ARRCO le rapport spécifique établi par le(s) commissaire(s) aux comptes sur une fonction ou une activité particulière de l'institution ;
10° Donne son autorisation préalable à la signature de toute convention :

- entre l'institution ou toute personne morale à qui elle a délégué tout ou partie de sa gestion et l'un de ses dirigeants au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;
- à laquelle un dirigeant est indirectement intéressé ou dans laquelle il traite avec l'institution par personne interposée ;
- entre l'institution et toute personne morale, si l'un des dirigeants de l'institution est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette personne morale.

Le dirigeant concerné étant tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle est applicable l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. L'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
11° Est informé du montant et des conditions des prêts accordés au cours de l'année à chacun des dirigeants de l'institution visés à l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;
12° Donne mission, soit à certains de ses membres, soit à des personnes étrangères à l'institution et choisies pour leur compétence, d'effectuer sur la gestion de l'institution ou de son action sociale tout contrôle dont il définit l'objet ;
13° Décide de la création et de la dissolution de sections ou délégations régionales ou professionnelles ;
14° Définit la politique de placement en valeurs mobilières et en matière de trésorerie et examine au moins une fois par trimestre la situation d'ensemble des placements ;
15° Conclut les conventions de gestion financière sous réserve de l'agrément préalable de l'ARRCO ;
16° Détermine les conditions des conventions de gestion administrative ou informatique ;
La conclusion de ces conventions est soumise à l'agrément préalable de l'ARRCO ;
17° Agrée, sous réserve de l'agrément préalable du bureau de l'ARRCO, le directeur général du groupe [nom du groupe] dont est adhérente l'institution, comme directeur général de l'institution et peut demander son licenciement (7) ;
18° Prend connaissance, chaque année, du montant global de rémunération de l'équipe de direction, lors de la séance consacrée à l'arrêté des comptes ;
19° Définit le programme social et l'utilisation des fonds sociaux conformément aux axes prioritaires définis par l'ARRCO ; détermine le référentiel des aides individuelles ; définit les conditions d'octroi de subventions collectives ;
20° Décide des immobilisations, procède aux acquisitions et ventes immobilières ;
21° Décide de la prise de participation dans toute société civile et commerciale, sous réserve de l'autorisation préalable de la fédération ;
22° Décide de l'ouverture et de la clôture des comptes dans les établissements financiers ;
23° Souscrit ou réalise tout emprunt ;
24° Donne l'aval, la caution ou la garantie de l'institution dans les conditions qu'il définit conformément au titre IX du règlement de l'ARRCO ;
25° Décide de déléguer ou d'accepter les fonctions de gérant, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés civiles ou commerciales dans lesquelles l'institution détient des participations ;
26° Procède à la désignation, au remplacement et à la révocation des représentants permanents de l'institution ;
27° Se prononce sur l'adhésion éventuelle de l'institution à tous types d'association, groupe ou organisme de réflexion ou de prospective en matière de protection sociale ;
28° Se prononce sur la compatibilité du service de l'allocation et d'une rémunération salariée en cas de reprise d'activité salariée par un allocataire, dans les conditions fixées par l'article 32-2 de l'annexe A à l'Accord ;
29° Décide de l'admission en non valeur des cotisations et des contributions de maintien de droits irrécouvrables, inférieures au plafond fixé par le conseil d'administration de l'ARRCO ;
30° Décide de l'admission en non valeur des allocations indûment versées inférieures au plafond fixé par le conseil d'administration de l'ARRCO ;
31° Se prononce sur les demandes de réduction de majorations de retard et sur les demandes de réduction de dettes au titre d'allocations versées à tort.
[32° exerce les attributions énoncées à l'article 12 b des présents statuts (8)].

B. - Pouvoirs délégués

A l'exclusion des compétences énumérées du 1° au 19° [au 27° (9)] du paragraphe A ci-dessus, le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs [au bureau (10)], à un ou plusieurs mandataires choisis en son sein et à son directeur général, à charge pour eux d'en rendre compte périodiquement au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs aux collaborateurs du directeur général, à la demande de celui-ci.
Toute personne à laquelle le conseil d'administration a donné délégation est considérée comme dirigeant de l'institution au sens de l'article R 922-24 du code de la sécurité sociale.
Le conseil d'administration détermine les attributions, la durée et le contrôle des délégations de pouvoirs auxquelles il décide de procéder, conformément aux modalités définies par l'ARRCO [étant précisé que les attributions énumérées du 20° au 27° du paragraphe A ci-dessus ne peuvent être déléguées qu'au bureau (11)].
Ces délégations sont soumises à l'accord préalable de l'ARRCO.

C. - Commissions

Le conseil d'administration se dote de commissions qui préparent ses décisions, sans jamais le dessaisir de ses pouvoirs, le conseil d'administration ayant seul pouvoir de décision.
Les membres de ces commissions, composées paritairement, sont choisis parmi les administrateurs.
Chaque commission doit transmettre au conseil d'administration un compte rendu détaillé de ses activités pour permettre à ce dernier de prendre ses décisions.
La composition des commissions dont la présidence est paritaire, leurs missions et la fréquence de leurs réunions sont fixées par le conseil d'administration.
Ces commissions exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut créer, pour la mise en œuvre de l'action sociale au profit de ses participants, une commission d'action sociale à laquelle il donne mandat, sur le fondement des orientations qu'il arrête, d'attribuer des subventions de financement collectif et de proposer un référentiel des aides individuelles avec délégations aux services. Cette commission lui rend compte annuellement de l'exercice de son mandat.
Le conseil d'administration peut mettre en place une commission financière pour préparer ses décisions en matière de gestion financière.
Sa mise en place est obligatoire au-delà d'un seuil de fonds géré par l'institution de 100 millions d'euros.

D. - Comités

Le conseil d'administration de l'institution peut mettre en place des comités spécialisés.
[S'agissant du directeur général, il doit se doter (12):

- d'un comité de nomination ;
- d'un comité de rémunération].

E. - Modifications des statuts et du règlement

1° Le conseil d'administration peut modifier les présents statuts. Cette décision est prise à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
Les modifications n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du ministre chargé de la sécurité sociale dans les conditions prévues par l'article R. 922-4 du code de la sécurité sociale, sur proposition de l'ARRCO.
2° Le conseil d'administration établit et modifie le règlement de l'institution. Le texte et les modifications de ce règlement sont adoptés à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés. Ils n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du ministre chargé de la sécurité sociale, sur proposition de l'ARRCO.

[F. - Création d'une section professionnelle (13)

Le conseil d'administration peut créer une section professionnelle spécifique (14) dédiée au secteur (du/des) et représentée (15) :
a) Paritairement au conseil d'administration de l'institution (16) ;
b) Par un comité paritaire professionnel ;
c) Par une commission d'action sociale spécifique.
Les attributions du comité paritaire professionnel s'exercent exclusivement dans le cadre déterminé par le conseil d'administration de l'institution et sous son contrôle. Elles consistent, notamment, à :

- représenter l'institution auprès des structures professionnelles, étudier toutes les questions relatives à l'information de la profession et suivre l'évolution des statistiques (adhérents, cotisants, allocataires) ;
- assurer le relais des décisions prises par le conseil d'administration et lui transmettre éventuellement l'examen de toute question particulière ;
- utiliser la partie du budget d'action sociale alloué par la fédération à l'institution, qui lui a été attribuée, pour des actions spécifiques, sous réserve d'en rendre compte à intervalle régulier. (17)

La commission d'action sociale agit sur délégation du conseil d'administration de l'institution. Sous réserve d'en rendre compte régulièrement, elle est compétente pour mener des actions spécifiques au secteur professionnel en cause et étudier des dossiers individuels afférents aux populations concernées. (18)]

Article 9
Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux approuvés par le conseil d'administration, signés par le président et le vice-président paritaire, ou à défaut par un administrateur de chacun des collèges ayant pris part à la réunion, et conservés dans un registre prénuméroté au siège de l'institution.
Chaque procès-verbal doit mentionner les membres présents et absents, excusés ou non avec leur collège d'appartenance.

Article 10
Formation des administrateurs

a) Au moment de l'entrée en fonctions :
Une description précise du mandat doit être fournie à chaque administrateur, avant qu'il occupe ses fonctions. Indépendamment de celle qui lui est faite par l'organisation d'employeurs ou de salariés qui le mandate, cette description est assurée au moyen d'une fiche de mandat validée par le conseil d'administration, précisant notamment les responsabilités assumées par les administrateurs.
Dès son entrée en fonction, une formation initiale, notamment technico-juridique, est proposée à l'administrateur.
Cette formation est assurée par l'institution et la fédération.
b) Pendant l'exercice du mandat :
L'administrateur bénéficie également, de la part de la fédération, d'une information régulière sur l'ARRCO, son environnement économique et social, pour être en mesure d'appréhender sa mission et son mandat dans un contexte plus large.
c) Attestation des compétences acquises :
La formation des administrateurs fait l'objet d'une attestation des compétences acquises délivrée par l'organisme ayant assuré la formation. Cette attestation pourra être utilisée dans le cadre d'une VAE.
d) Procédure de reconnaissance des compétences acquises :
L'institution devra engager, pour les porteurs des mandats de président, de vice-président et administrateur, avant le terme de leur deuxième mandat consécutif, une procédure de reconnaissance des compétences acquises, dont les modalités seront fixées par le conseil d'administration de l'ARRCO.

Article 11
Présidence paritaire

a) Désignation et conditions d'exercice :
Le président et le vice-président sont choisis alternativement dans chacun des deux collèges et ne peuvent appartenir au même collège.
Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre un terme aux fonctions du président et du vice-président.
La limite d'âge à l'exercice des fonctions de président et de vice-président est fixée à 70 ans à la date de prise de fonctions.
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président ou de vice-président du conseil d'administration d'une institution de retraite complémentaire ou d'une fédération.
Le mandat de président et de vice-président de l'institution est incompatible avec celui de président et de vice-président de l'ARRCO.
La structure de gestion dont est membre l'institution gérant d'autres activités que la retraite complémentaire AGIRC/ARRCO, les mandats de président et de vice-président de l'institution sont incompatibles avec les fonctions de président et de vice-président des organismes exerçant d'autres activités et faisant appel aux moyens de cette structure de gestion.
Lorsqu'une personne qui accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents, elle doit, dans les trois mois suivant sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, à l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise du mandat le plus récent. La validité des délibérations auxquelles elle a pris part n'est pas remise en cause de ce fait.
Les modalités de prise de parole publique des président et vice-président de l'institution doivent respecter le principe du paritarisme lorsqu'ils s'expriment au nom du conseil d'administration.
b) Pouvoirs :
Le président et, à son défaut, le vice-président, assure le fonctionnement régulier de l'institution conformément aux présents statuts, à l'Accord, aux décisions de la Commission paritaire nationale et aux décisions de l'ARRCO prises pour l'application de cet Accord.
Il convoque et préside les réunions du bureau et du conseil d'administration.
Il établit conjointement avec le vice-président l'ordre du jour des réunions du bureau et du conseil d'administration.
Il signe tous actes, délibérations ou conventions. Conjointement avec le vice-président et le directeur général, il signe également le contrat d'objectifs.
Il représente l'institution en justice et dans les actes de la vie civile.
Il donne avis aux commissaires aux comptes des conventions réglementées visées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, et les soumet pour approbation au comité paritaire d'approbation des comptes. Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans un délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Il fournit au mnistre chargé de la sécurité sociale les documents prévus par le titre II du livre IX du code de la sécurité sociale.
Il transmet à l'ARRCO tous les renseignements dont celle-ci peut avoir besoin et lui facilite toutes les opérations de contrôle.
Il valide la quote-part de la rémunération globale du directeur général incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc.), incombant à l'institution, selon les clés de répartition en vigueur dans le groupe, et fixée par le bureau du conseil d'administration de l'association sommitale.
[Il fixe, en accord avec le vice-président, sur proposition du comité de rémunération, les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur général, ainsi que sa rémunération globale incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc.) (19)]

[Article 12
Bureau (20)

a) Désignation :
Le conseil d'administration peut nommer, tous les deux ans, parmi ses membres, un bureau, de composition paritaire, comprenant un président, un vice-président et un nombre de membres permettant que, dans le collège des participants, toutes les organisations syndicales siégeant au conseil d'administration de l'institution disposent d'un représentant.
b) Attributions :
Le bureau s'assure du bon fonctionnement de l'institution, procède à l'étude des questions qui sont renvoyées par le conseil d'administration à son examen et exerce les délégations que celui-ci lui confie.
A ce titre, il est notamment appelé à :

- examiner à chacune de ses réunions la situation d'ensemble de l'institution, à la lumière, notamment, du rapport d'audit ;
- examiner, par délégation du conseil d'administration, les demandes de réduction de majorations de retard sur cotisations et les demandes de réduction de dettes au titre d'allocations indûment versées ;
- proposer une subdélégation selon le référentiel des aides individuelles adopté par le conseil d'administration, examiner toutes demandes de subventions collectives ne dépassant pas un montant déterminé par le conseil d'administration.]

Article 13
Gratuité des fonctions

Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et de séjour ainsi que des pertes de salaires subies en stricte relation avec l'exercice de leurs fonctions, à l'exclusion de tout autre avantage, dans les conditions se référant à celles appliquées par la fédération.
Les rémunérations des administrateurs sont maintenues par l'employeur et peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement auprès de l'institution, pour les activités liées à l'exercice de leur mandat qui sont effectuées sur leur temps de travail. Les activités liées à l'exercice de leur mandat sont couvertes par une assurance souscrite à leur bénéfice par l'institution.

Article 14
Secret professionnel. - Devoir de confidentialité

Les membres du conseil d'administration, des comités et des commissions prévues à l'article 8 (C) sont soumis au secret professionnel dans les limites prévues pour les administrateurs des organismes de sécurité sociale (21). A ce titre, ils sont passibles de l'application de l'article L. 226-13 du code pénal.
Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est assujettie à la même obligation.
Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat.

Article 15
Directeur général

1° Le directeur général, nommé par le conseil d'administration de l'association sommitale du groupe auquel adhère l'institution parmi les candidats proposés par un comité de nomination, est agréé par le conseil d'administration de l'institution.
Sa nomination est soumise préalablement à l'agrément du bureau du conseil d'administration de la fédération, laquelle approuve les délégations de pouvoirs qui lui sont consenties.
En cas de dépassement du délai fixé pour prendre les mesures nécessaires en cas de non-respect du contrat d'objectifs conclu entre l'institution et l'ARRCO ou, en cas d'infraction grave, le bureau du conseil d'administration de l'ARRCO peut, après avoir entendu le président, le vice-président et le directeur général de l'institution, retirer l'agrément de celui-ci, faisant ainsi cesser ses fonctions.
Le directeur général s'engage à exercer son activité au bénéfice exclusif de l'institution. Néanmoins, il peut exercer également les fonctions de directeur général ou faire partie de l'équipe de direction, du groupe dont est adhérente l'institution ainsi que des autres organismes membres de celui-ci.
Tout candidat aux fonctions de directeur général doit informer le conseil d'administration des autres fonctions qu'il exercerait à la date de sa candidature afin que le conseil d'administration puisse apprécier leur compatibilité avec les fonctions de directeur général de l'institution, en conformité avec les statuts de l'ARRCO, les décisions de la Commission paritaire nationale et les décisions de l'ARRCO prises pour leur application.
Le directeur général de l'institution est tenu d'informer le conseil d'administration de toute autre fonction qui pourrait lui être confiée ultérieurement. Le conseil d'administration statue dans le délai d'un mois sur la compatibilité de ces fonctions avec celles de directeur général.
La limite d'âge à l'exercice des fonctions de directeur général est celle prévue par le 1° de l'article L. 351-8 du code de la sécurité sociale. Lorsqu'il atteint la limite d'âge, le directeur général est réputé démissionnaire d'office.
2° Le bureau du conseil d'administration de l'association sommitale du groupe fixe, sur proposition du comité de rémunération, et après concertation avec la présidence paritaire de l'institution, les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur général du groupe, ainsi que sa rémunération globale incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc.).
L'institution prend en charge une quote-part de cette rémunération globale selon les clés de répartition en vigueur dans le groupe.
3° Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général dispose des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, auquel il doit rendre compte de l'utilisation de cette délégation, selon l'énumération ci-après :

- il établit le projet de budget de gestion ;
- il organise les services de l'institution et en assure la marche générale ;
- il reçoit toutes les recettes et engage :
- toutes les dépenses ayant un caractère obligatoire résultant de l'application stricte de l'Accord ;
- les dépenses prévues par le budget de gestion adopté par le conseil d'administration ;

dans les conditions déterminées par les délégations de pouvoirs et de signatures qui lui ont été consenties par le conseil d'administration ;

- il exécute les décisions relatives aux immobilisations et aux placements, prises par le conseil d'administration et le bureau ;
- il propose le programme social et l'utilisation du fonds social et organise les procédures de délégation aux services pour l'attribution des aides individuelles, dans le respect de l'anonymisation du demandeur ;
- il signe le contrat d'objectifs conjointement avec le président et le vice-président et rend compte deux fois par an de son avancement au conseil d'administration.

Le directeur général présente le bilan régulier de la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées et rend compte de ses activités au conseil d'administration [et au bureau (22)].
La responsabilité de l'institution est engagée par les décisions du directeur général et de ses collaborateurs sauf lorsque celles-ci excèdent le cadre de la délégation mentionnée au paragraphe B de l'article 8 des présents statuts.

[Article 15 bis
Directeur général (23)

1° Le directeur général est nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par le comité de nomination.
Sa nomination est soumise préalablement à l'agrément du bureau du conseil d'administration de la fédération, laquelle approuve les délégations de pouvoirs qui lui sont consenties.
En cas de dépassement du délai fixé pour prendre les mesures nécessaires en cas de non-respect du contrat d'objectifs conclu entre l'institution et l'ARRCO, ou en cas d'infraction grave, le bureau du conseil d'administration de l'ARRCO peut, après avoir entendu le président, le vice-président et le directeur général de l'institution, retirer l'agrément de celui-ci, faisant ainsi cesser ses fonctions.
Le directeur général s'engage à exercer son activité au bénéfice exclusif de l'institution.
Tout candidat aux fonctions de directeur général doit informer le conseil d'administration des autres fonctions qu'il exercerait à la date de sa candidature, afin que le conseil d'administration puisse apprécier leur compatibilité avec les fonctions de directeur général de l'institution, en conformité avec les statuts de l'ARRCO, les décisions de la Commission paritaire nationale et les décisions de l'ARRCO prises pour leur application.
Le directeur général de l'institution est tenu d'informer le conseil d'administration de toute autre fonction qui pourrait lui être confiée ultérieurement. Le conseil d'administration statue dans le délai d'un mois sur la compatibilité de ces fonctions avec celles de directeur général.
La limite d'âge à l'exercice des fonctions de directeur général est celle prévue par le 1° de l'article L. 351-8 du code de la sécurité sociale. Lorsqu'il atteint la limite d'âge, le directeur général est réputé démissionnaire d'office.
2° Les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur général ainsi que sa rémunération incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc.) sont fixés par le président en accord avec le vice-président sur proposition du comité de rémunération.
3° Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général dispose des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, auquel il doit rendre compte de l'utilisation de cette délégation, selon l'énumération ci-après :

- il établit le projet de budget de gestion ;
- il organise les services de l'institution et en assure la marche générale ;
- il embauche et licencie le personnel, fixe les attributions et rémunérations ;
- il reçoit toutes les recettes et engage :
- toutes les dépenses ayant un caractère obligatoire résultant de l'application stricte de l'Accord,
- les dépenses prévues par le budget de gestion adopté par le conseil d'administration ;

dans les conditions déterminées par les délégations de pouvoirs et de signatures qui lui ont été consenties par le conseil d'administration ;

- il exécute les décisions relatives aux immobilisations et aux placements prises par le conseil d'administration et le bureau ;
- il propose le programme social et l'utilisation du fonds social ;
- il signe le contrat d'objectifs conjointement avec le président et le vice-président et rend compte deux fois par an de son avancement au conseil d'administration.

Le directeur général présente le bilan régulier de la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées et rend compte de ses activités au conseil d'administration [et au bureau].
La responsabilité de l'institution est engagée par les décisions du directeur général et de ses collaborateurs, sauf lorsque celles-ci excèdent le cadre de la délégation mentionnée paragraphe B de l'article 8 des présents statuts].

(3) Nombre d'administrateurs à définir par l'institution. (4) Dans le cas où le secteur professionnel de l'institution n'est pas membre du MEDEF, l'alinéa sera rédigé sous la forme suivante : « Les administrateurs représentant les adhérents sont désignés par le MEDEF conjointement avec la CGPME et l'UPA, sur proposition des organisations professionnelles compétentes ». (5) Cette désignation égalitaire est adoptée à titre transitoire et jusqu'au 31 mai 2018 au plus tard. Il est convenu qu'une nouvelle discussion aura lieu, au plus tard à la fin de l'exercice 2017, sur les modalités de mise en œuvre des désignations en fonction du contexte existant à cette date. (6) Si l'institution n'est pas membre d'un groupe, la formulation sera : « assure, conformément au contrat d'objectif » (la suite sans changement). (7) Lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe, adopter la formulation suivante : « nomme, sur proposition du comité de nomination, sous réserve de l'agrément préalable du bureau de l'ARRCO, le directeur général de l'institution et peut demander son licenciement. » (8) En l'absence de bureau. (9) En l'absence de bureau. (10) Texte optionnel en fonction du choix opéré à l'article 12. (11) Formule à supprimer en l'absence de bureau. (12) Formule à ajouter dans l'hypothèse où l'institution n'est pas membre d'un groupe de protection sociale. (13) Section optionnelle. (14) Sous réserve de l'accord préalable de la fédération. (15) Plusieurs options sont possibles : les points a, bet cpeuvent être utilisés alternativement ou cumulativement. (16) Modalités à prévoir à l'article 5 des statuts. (17) Clause à adopter en cas d'option pour un comité paritaire professionnel. (18) Clause à adopter en cas d'option pour une commission d'action sociale spécifique. (19) Alinéa à substituer au précédent lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe. (20) Texte optionnel réservé aux cas où le conseil d'administration comporte plus de dix membres. (21) Les administrateurs des organismes de sécurité sociale sont actuellement tenus au respect du secret professionnel à l'égard des renseignements de caractère confidentiel dont ils sont, par leurs fonctions, dépositaires (état civil des assurés sociaux, nom et adresse de leurs employeurs, indications concernant l'état de santé des assurés sociaux ou leur situation sociale, renseignements relatifs aux cotisations dues par les employeurs, renseignements figurant au dossier d'un salarié de l'organisme). (22) Selon l'option choisie à l'article 12. (23) Variante à adopter lorsque l'institution n'est pas membre d‘un groupe de protection sociale.