La souscription et l'acquisition des parts, actions et titres de créance des organismes de financement spécialisé sont réservées :

1. Aux investisseurs mentionnés à l'article L. 214-190-1 du code monétaire et financier ;

2. Aux investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à 100 000 euros ;

3. Aux investisseurs, personnes physiques et morales, dont la souscription initiale est d'au moins 30 000 euros et qui répondent à l'une des trois conditions suivantes :

a) Ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l'objet de l'organisme de financement spécialisé en vue de leur création ou de leur développement ;

b) Ils apportent une aide à la société de gestion de l'organisme de financement spécialisé en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle à l'occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ;

c) Ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d'apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur soit dans un FCPR ne faisant pas l'objet de publicité et de démarchage, soit dans un fonds professionnel de capital investissement, soit dans un fonds professionnel spécialisé, soit dans une société de capital risque non cotée ;

4. A tous autres investisseurs dès lors que la souscription ou l'acquisition est réalisée en leur nom et pour leur compte par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un service d'investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l'article L. 533-13 du code monétaire et financier et à l'article 314-11 ;

5. Aux investisseurs de détail au sens du règlement (UE) n° 2015/760 et dans les conditions dudit règlement, dès lors que l'organisme est agréé en tant que fonds européen d'investissement à long terme en application du même règlement.

Le prospectus de l'organisme de financement spécialisé mentionne l'identité de la société de gestion et du dépositaire et précise les règles d'investissement et de fonctionnement de l'organisme de financement spécialisé ainsi que l'ensemble des modalités de rémunération directe et indirecte de la société de gestion et du dépositaire. Le règlement ou les statuts de l'organisme de financement spécialisé font partie intégrante du prospectus auquel ils sont annexés.

La constitution, la transformation, la fusion, la scission ou la liquidation d'un organisme de financement spécialisé sont déclarées à l'AMF dans le mois qui suit leur réalisation.

Cette déclaration doit intervenir dans le mois qui suit l'établissement de l'attestation ou du certificat de dépôt de l'organisme de financement spécialisé ou d'un compartiment. Un accusé de réception de la déclaration est adressé dans les huit jours ouvrés qui suivent cette réception.

En application des dispositions des articles L. 214-24-14, L. 214-190-1 et D. 214-240-4 du code monétaire et financier, le règlement ou les statuts de l'organisme de financement spécialisé ne peuvent prévoir la possibilité d'émettre ou de racheter des parts, actions ou titres de créance donnant lieu à des droits différents sur le capital et les intérêts que si l'organisme de financement spécialisé ou sa société de gestion est en mesure de calculer de façon appropriée les effets desdits droits sur la valorisation de chaque catégorie de parts, actions ou titres de créance. Le détail de la méthode utilisée doit permettre de garantir un traitement équitable entre porteurs de parts, d'actions et de titres de créance, en particulier en déterminant, lorsque les titres de créance offrent aux porteurs la possibilité de demander leur remboursement par anticipation, une valorisation qui doit figurer dans les statuts ou le règlement de l'organisme de financement spécialisé.

Les dispositions des articles 423-18,423-20 à 423-26, et 423-29 à 423-32 applicables aux fonds professionnels spécialisés autres que les sociétés de libre partenariat sont applicables aux organismes de financement spécialisé. Pour l'application de ces dispositions aux organismes de financement spécialisé, les références au “ fonds professionnel spécialisé ” sont remplacées par des références à l'“ organisme de financement spécialisé ”, les références à l'article 423-27 sont remplacées par une référence à l'article 425-19 et les références aux “ parts ou actions ” sont remplacées par une référence aux “ parts, actions ou titres de créance ”. Toutefois, le II de l'article 422-94 n'est pas applicable aux organismes de financement spécialisé.

Conformément au IV de l'article L. 214-190-1 et à l'article D. 214-240-4 du code monétaire et financier, le règlement ou les statuts de l'organisme de financement spécialisé peuvent prévoir que les parts, actions ou titres de créance sont rachetés à la demande des porteurs de parts, actionnaires et porteurs de titres de créance et à la valeur liquidative majorée ou diminuée, selon le cas, des frais et commissions.

L'organisme de financement spécialisé peut, conformément à son règlement ou ses statuts, cesser d'émettre, partiellement ou totalement, de façon provisoire ou définitive, des parts, actions ou titres de créance en application du troisième alinéa de l'article L. 214-190-2-1 et du troisième alinéa de l'article L. 214-190-3-1 du code monétaire et financier, dans des situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions, telles qu'un nombre maximum de parts, actions ou titres de créance émis, un montant maximum d'actif atteint ou l'expiration d'une période de souscription déterminée.

En cas de suspension temporaire en application du premier alinéa de l'article L. 214-190-2-1 ou du premier alinéa de l'article L. 214-190-3-1 du code monétaire et financier, la société de gestion de portefeuille :

1. Fait connaître sans délai les raisons et les modalités de la suspension des rachats au plus tard au moment de sa mise en œuvre à l'AMF et aux autorités de tous les Etats membres de l'Union européenne où elle commercialise les parts, actions ou titres de créance ;

2. Reste tenue d'établir et de publier la valeur liquidative dès lors qu'elle est en mesure de faire un calcul précis de celle-ci.

Les rachats peuvent être effectués en numéraire ou en nature. Si le rachat en nature correspond à une quotepart représentative des actifs du portefeuille, l'accord écrit signé du porteur de parts, de l'actionnaire ou du porteur de titres de créance sortant doit être obtenu par la société de gestion de portefeuille. Lorsque le rachat en nature ne correspond pas à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, l'ensemble des porteurs de parts, actionnaires ou porteurs de titres de créance doivent signifier leur accord écrit autorisant le porteur de parts, l'actionnaire ou le porteur de titres de créance sortant à obtenir le rachat de ses parts, actions ou titres de créance contre certains actifs particuliers, tels que définis explicitement dans l'accord.

En application du dernier alinéa de l'article L. 214-190-2-1 et du dernier alinéa de l'article L. 214-190-3-1 du code monétaire et financier, la société de gestion de l'organisme de financement spécialisé peut prévoir que le rachat de parts, actions ou titres de créance est plafonné à titre provisoire quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérêt des porteurs de parts, actionnaires ou des porteurs de titres de créance ou du public le commande. Il en est ainsi notamment lorsque, indépendamment de la mise en oeuvre courante de la stratégie de gestion, les demandes de rachat sont telles qu'au regard des conditions de liquidité de l'actif de l'organisme de financement spécialisé, ou de l'un de ses compartiments, elles ne pourraient être honorées dans des conditions préservant l'intérêt des porteurs de parts, actionnaires ou porteurs de titres de créance et assurant un traitement équitable de ceux-ci ou lorsque les demandes de rachat se présentent dans des circonstances portant atteinte à l'intégrité du marché.

La société de gestion informe l'AMF, les porteurs et le public de l'introduction d'un mécanisme de plafonnement des rachats de parts ou actions dans le règlement ou les statuts de l'organisme de financement spécialisé. Pour les organismes de financement spécialisés autres que ceux relevant du IX de l'article L. 214-190-1 du code monétaire et financier ou les fonds monétaires régis par le règlement (UE) 2017/1131 du 14 juin 2017, la société de gestion informe l'AMF, les porteurs et le public si ce mécanisme n'est pas introduit et en déclare les raisons à l'AMF.

Les demandes de rachat sont alors plafonnées dans les mêmes proportions pour tous les porteurs de parts, actionnaires ou porteurs de titres de créance concernés qui sont informés de manière particulière. La part des demandes non exécutée et représentée ne bénéficie d'aucune priorité, aux dates de centralisation suivantes, sur les nouvelles demandes présentées auxdites dates de centralisation.

La société de gestion de portefeuille informe l'AMF de sa décision de plafonner les rachats. Elle en informe aussi le public par tout moyen, dans les conditions fixées par le prospectus, et au moins par une mention sur son site internet.

Le règlement ou les statuts de l'organisme de financement spécialisé définissent précisément les conditions d'application de ce plafonnement, et notamment :

1. Ils fixent le seuil au-delà duquel le plafonnement des rachats intervenant à une même date de centralisation peut être décidé ;

Ce seuil doit être justifié au regard de la périodicité de calcul de la valeur liquidative, de l'orientation de la gestion et de la liquidité des actifs détenus par l'organisme ; il correspond au rapport entre :

- la différence constatée, à une même date de centralisation, entre le montant ou le nombre de parts, actions ou titres de créance de l'organisme dont le rachat est demandé, et le montant ou le nombre de parts, actions ou titres de créance de ce même organisme dont la souscription est demandée ; et

- l'actif net ou le nombre total de parts, actions ou titres de créance de l'organisme ou du compartiment considéré.

Ce seuil est déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative publiée ou de la dernière valeur estimative calculée par la société de gestion de portefeuille ou du nombre de parts, actions ou titres de créance en circulation constaté à sa date d'établissement ;

2. Ils indiquent les modalités selon lesquelles l'organisme reporte la part des demandes de rachat qui n'aura pas été exécutée à la prochaine date de centralisation ou procède à son annulation. Toutefois, lorsque l'organisme établit sa valeur liquidative plus d'une fois par semaine, la part des demandes de rachat qui n'aura pas été exécutée est reportée automatiquement sur la prochaine date de centralisation ;

3. Ils précisent si, et dans quelles conditions, le porteur de parts, l'actionnaire ou le porteur de titres de créance peut s'opposer au report de la part de la demande de rachat non exécutée ;

4. Ils limitent le plafonnement des rachats à un nombre maximal d'établissement de valeurs liquidatives sur une période donnée ; ce nombre maximal doit être justifié au regard de la périodicité de calcul de la valeur liquidative, de l'orientation de la gestion et de la liquidité des actifs détenus par l'organisme.

En application du troisième alinéa du I de l'article L. 214-190-1 du code monétaire et financier, le prospectus de l'organisme de financement spécialisé peut prévoir des mécanismes visant à compenser ou à réduire les coûts de réaménagement du portefeuille supportés par l'ensemble des porteurs de parts, actionnaires ou porteurs de titres de créance à l'occasion des souscriptions et des rachats.

La société de gestion informe l'AMF, les porteurs de parts, actionnaires et porteurs de titres de créance ainsi que le public de l'introduction de ces mécanismes dans le prospectus de l'organisme de financement spécialisé.

Pour les organismes de financement spécialisé autres que ceux relevant du IX de l'article L. 214-190-1 du code monétaire et financier ou les fonds monétaires régis par le règlement (UE) 2017/1131 du 14 juin 2017, si aucun mécanisme n'est introduit la société de gestion en déclare les raisons à l'AMF.

La société de gestion définit précisément les conditions d'application de ces mécanismes, et notamment :

1. La méthode d'identification, de calcul et de répartition entre les porteurs de parts, actionnaires et porteurs de titres de créance des coûts de réaménagement du portefeuille ;

La société de gestion établit cette méthode par écrit et la réexamine régulièrement.

2. Le cas échéant, les seuils au-delà desquels leur application est déclenchée ;

3. Les mesures de détection et de gestion des conflits d'intérêts qui pourraient éventuellement survenir du fait de leur mise en œuvre.