Le prestataire habilité établit des règles déontologiques, relatives à l'organisation et à la réalisation d'opérations sur les instruments financiers mentionnés aux 1° et 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, applicables aux cas suivants :

1° Lorsqu'il participe comme chef de file ou membre d'un syndicat de placement ou de garantie à des opérations financières sur le marché primaire et à des opérations de reclassement ;

2° Lorsqu'il participe comme conseil ou présentateur à des offres publiques d'acquisition, mentionnées aux articles L. 433-1, L. 433-3 et L. 433-4 du code monétaire et financier ainsi qu'au chapitre 8 du titre III du livre II du présent règlement, ci-après dénommées " les offres publiques ".

Dans le présent paragraphe, les offres publiques de vente sont assimilées à des opérations financières sur le marché primaire.

Les règles déontologiques mentionnées à l'article 321-98 prévoient :

1° Les modalités selon lesquelles le responsable de la conformité pour les services d'investissement est informé des opérations ou des projets d'opérations en cause ;

2° Les restrictions applicables aux transactions du prestataire habilité sur les instruments financiers directement ou indirectement concernés par ces opérations ou projets d'opérations ;

3° Les modalités de contrôle du respect par le prestataire habilité des restrictions mentionnées au 2°.

Les règles déontologiques précisent notamment les conditions dans lesquelles le service, qui est en relation avec un client en vue de réaliser une opération financière sur le marché primaire ou une opération de reclassement ou une offre publique, informe le responsable de la conformité pour les services d'investissement de cette relation.

Le responsable de la conformité pour les services d'investissement est informé dès que le service considère que l'aboutissement de l'opération est suffisamment probable pour qu'une surveillance particulière des instruments financiers en cause soit nécessaire afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêts ou d'exploitation d'une information privilégiée définie à l'article 621-1.

Le responsable de la conformité pour les services d'investissement décide s'il y a lieu de porter les instruments financiers concernés sur la liste de surveillance mentionnée à l'article 321-23-4.

L'inscription sur la liste d'interdiction mentionnée à l'article 321-23-4 d'un ou plusieurs instruments financiers concernés par une opération sur le marché primaire a lieu à la date à laquelle les caractéristiques essentielles de l'opération, en particulier de prix, sont arrêtées.

S'agissant d'une offre publique, l'inscription sur la liste d'interdiction a lieu à l'appréciation du responsable de la conformité pour les services d'investissement et au plus tard au moment de la fixation des conditions de prix.

Toutefois, le responsable de la conformité pour les services d'investissement peut décider qu'il ne sera pas procédé à l'inscription mentionnée aux deux alinéas précédents s'il estime que celle-ci aurait pour effet de dévoiler qu'une opération est en préparation.

Les instruments financiers portés sur la liste d'interdiction sont :

1° Les titres de capital ou les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote, faisant l'objet de l'opération financière sur le marché primaire ou de l'offre publique, y compris les titres proposés lorsque l'offre publique comporte un échange ;

2° Les instruments financiers à terme liés à ces titres ;

3° Les titres de créance ne donnant pas accès au capital, faisant l'objet d'une offre publique.

L'interdiction prend fin :

1° En cas d'opération financière sur le marché primaire, lorsque les conditions de l'opération sont rendues publiques ou lorsque l'opération est ajournée ;

2° En cas d'offre publique d'acquisition, lorsque l'AMF publie l'avis de dépôt du projet de l'offre, sans préjudice des dispositions du titre III du livre II du présent règlement.

Dans la mesure où elles s'inscrivent dans la continuité des pratiques habituelles du prestataire habilité et relèvent d'équipes, de moyens, d'objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés par l'opération sur le marché primaire ou par l'offre publique, ne sont pas concernées par l'interdiction :

1° Les opérations ayant pour objet de couvrir les risques de position du prestataire habilité, sauf s'il s'agit des risques liés à sa participation à une opération financière sur le marché primaire ;

2° Les opérations de tenue de marché.

En cas d'offre publique d'acquisition, le prestataire habilité présentateur ou conseil de l'initiateur ou conseil de la société visée est tenu pendant la période de l'offre aux restrictions prévues aux articles 232-19 et 232-20.

Toutefois, le prestataire habilité est autorisé :

1° A intervenir sur les instruments financiers concernés par l'offre dans le cadre de ses activités d'arbitrage, de tenue de marché et de couverture de risques de position, dans la mesure où ces interventions s'inscrivent dans la continuité de ses pratiques habituelles et relèvent d'équipes, de moyens, d'objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés par l'offre ;

2° A intervenir sur le marché, quand il a reçu mandat de l'initiateur de mettre en place la couverture d'un risque pris par ce dernier à l'occasion de l'opération.

En cas d'opération financière sur le marché primaire, le prestataire habilité tient à disposition de l'AMF la liste des interventions qu'il a effectuées pour son compte propre, au titre des dérogations mentionnées à l'article 321-103.

En cas d'offre publique d'acquisition, le prestataire habilité tient à disposition de l'AMF la liste des interventions qu'il a effectuées pour son compte propre sur les instruments financiers liés à l'offre :

1° Pendant toute la durée de leur inscription sur la liste de surveillance ;

2° Au titre des dérogations mentionnées à l'article 321-103 ;

3° Au titre des opérations autorisées en vertu de l'article 321-104.

Lorsque le prestataire habilité entend pratiquer des sondages de marché, lors de la préparation d'une opération financière sur le marché primaire ou lors d'une opération de reclassement, il sollicite l'accord préalable des personnes qu'il envisage d'interroger. Il les informe qu'un accord de leur part les conduit à recevoir une information privilégiée au sens de l'article 621-1.

Le prestataire habilité tient une liste des personnes ayant accepté d'être interrogées, sur laquelle il mentionne la date et l'heure auxquelles il les a appelées.

Quand le prestataire habilité participe, soit comme chef de file ou membre d'un syndicat de placement ou de garantie à une opération financière sur le marché primaire, soit comme conseil ou présentateur à une offre publique, le responsable de la conformité pour les services d'investissement peut autoriser son ou ses analystes, dans les conditions mentionnées au troisième alinéa de l'article 321-23-5 et au troisième alinéa de l'article 321-23-6, à publier et diffuser avant l'annonce publique de l'opération une analyse financière concernant, selon le cas, la société émettrice, la société initiatrice ou la société cible.

Après l'annonce publique de l'opération, et en liaison avec elle, toute publication sur les sociétés concernées met en évidence le rôle joué par le prestataire habilité dans l'opération.

Il appartient au responsable de la conformité pour les services d'investissement d'un prestataire habilité, faisant partie du même groupe qu'un autre prestataire dont il est informé qu'il participe à une opération sur le marché primaire, à une opération de reclassement ou à une offre publique, d'apprécier dans quelle mesure il doit appliquer les dispositions relatives à la surveillance ou à l'interdiction prévues dans le présent paragraphe.