Entre :
L'Etat, représenté par le Premier ministre, le ministre de l'économie et des finances et la ministre de l'enseignement supérieur, de la recherche et de l'innovation,
Ci-après dénommé l'« Etat »,
Et :
L'Agence nationale de la recherche, établissement public administratif institué par l'article L. 329-1 du code de la recherche, représenté par son président-directeur général,
Ci-après dénommée l'« ANR »,
Et :
L'EPIC Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège est à Maisons-Alfort (94710), 27-31, avenue du Général-Leclerc, identifié sous le n° 483 790 069 RCS Créteil, représenté par M. Christian BODIN, président-directeur général,
Ci-après dénommé l'« EPIC Bpifrance »,
Et :
Bpifrance Financement SA, dont le siège est à Maisons-Alfort (94710), 27-31, avenue du Général-Leclerc, identifié sous le n° 320 252 489 RCS Créteil, au capital de 839 907 320 € ; représentée par M. Nicolas DUFOURCQ, directeur général,
Bpifrance Investissement SAS dont le siège est à Maisons-Alfort (94710), 27-31, avenue du Général-Leclerc, identifié sous le n° 433 975 224 RCS Créteil, au capital de 20 000 000 € représentée par M. Nicolas DUFOURCQ, président,
Ci-après dénommées « Bpifrance »,
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
Dans le cadre de l'action « Valorisation-Fonds national de valorisation », la convention portant avenant n° 7 à la convention du 29 juillet 2010 entre l'Etat et l'ANR, en date du 19 août 2019 (la « Convention Etat-ANR ») acte le rôle de co-opérateur de l'EPIC Bpifrance aux côtés de l'ANR, qui se traduit notamment par la reprise par l'EPIC Bpifrance des participations et des comptes courants détenus par la Caisse des dépôts et consignations pour le compte de l'Etat dans les SATT et de ses obligations à ce titre.
Aux termes de la Convention Etat-ANR, il a été convenu que l'EPIC Bpifrance en s'appuyant sur Bpifrance réalise pour le compte de l'Etat, dans le cadre d'une gestion pour compte de tiers, des apports en fonds propres et quasi-fonds propres au profit des SATT selon des modalités à déterminer. La présente convention met en œuvre la Convention Etat-ANR en précisant les modalités d'intervention de l'EPIC Bpifrance.
Ceci étant rappelé, il a été convenu ce qui suit :

1. Nature de l'action
   1.1. Description de l'action financée

Au sein de l'action « Valorisation-Fonds national de valorisation » du programme « Pôles d'excellence », 1 063,31 M€ dont 863,31 M€ après redéploiement sont consacrés à financer le soutien à la création d'un nombre très limité (jusqu'à une dizaine) de SATT et 200 M€ sont consacrés à accélérer le développement des SATT les plus performantes afin qu'elles atteignent leur autonomie financière vis-à-vis du PIA et d'inscrire dans la durée leur mission de valorisation des inventions issues des laboratoires (le « Financement PIA »).
Dans ce cadre, l'Etat a conclu avec l'ANR la Convention Etat-ANR aux termes de laquelle une partie du Financement PIA est consacrée à des apports en fonds propres et quasi-fonds propres aux SATT réalisés par l'EPIC Bpifrance pour le compte de l'Etat dans le cadre d'une gestion pour compte de tiers, selon les conditions fixées par la présente convention. Pour la mise en œuvre de la présente convention, il est créé dans les livres de l'EPIC Bpifrance un fonds, dénué de la personnalité morale, dénommé « Fonds d'investissement dans les SATT » (le « Fonds »). Ce Fonds dispose d'un compte ouvert dans les livres de l'EPIC Bpifrance, pour enregistrer ses opérations courantes. Dans la présente convention, les références à l'EPIC Bpifrance sont des références à l'EPIC Bpifrance agissant pour le compte de l'Etat au travers du Fonds.

1.2. Rythme des engagements

Le rythme prévisionnel des engagements est précisé à l'article 1.3 de la Convention Etat-ANR. L'EPIC Bpifrance décaisse les fonds de l'action « Valorisation-Fonds national de valorisation » conformément aux termes du 3.4. ci-après.

2. Sélection, caractéristiques et suivi des SATT
   2.1. Sélection des SATT

Afin de répondre aux objectifs de l'action « Valorisation-Fonds national de valorisation », l'ANR organise et gère la procédure de sélection des SATT, selon les termes et conditions stipulés à la Convention Etat-ANR.
La Convention Etat-ANR institue notamment un comité de pilotage de l'action « Valorisation-Fonds national de valorisation » auquel un représentant de l'EPIC Bpifrance est associé, sans pouvoir décisionnel, afin d'assurer à l'EPIC Bpifrance une information complète et régulière durant le processus de sélection.
Les projets sont sélectionnés sur décision du Premier ministre.

2.2. Caractéristiques et suivi des SATT
2.2.1. Caractéristiques des SATT

Pour bénéficier des versements du Fonds, les SATT sont créées conformément aux conditions contractuelles qui font l'objet d'un contrat validé par le secrétariat général pour l'investissement (« SGPI ») à l'issue de la phase de sélection (cf. 7.1.) et signé entre l'Etat, l'ANR et les établissements et organismes de recherche ou leurs structures porteuses, en présence de l'EPIC Bpifrance (ci-après dénommé[s] le ou les « Contrat[s] Bénéficiaire[s] »).
Pour chaque SATT, le Contrat Bénéficiaire précise notamment les points suivants :

- la SATT est créée sous forme de société par actions simplifiée (SAS) dont les organes comportent un conseil d'administration et un président ;
- le capital social et les droits de vote de la SATT sont répartis de la manière suivante : les établissements et organismes de recherche ou leurs structures porteuses détiennent au maximum 67 % du capital et des droits de vote de la SATT ; l'EPIC Bpifrance en détient au minimum 26 % et au maximum 33 % pour le compte de l'Etat ; les régions et les métropoles en détiennent au maximum 10 %.
- les statuts de la SATT ou le pacte d'actionnaires comportent obligatoirement les stipulations précisées dans le guide méthodologique de l'appel à projets ;
- les règles d'évolution de l'actionnariat constitué des établissements, organismes de recherche ou de leurs structures porteuses ;
- le conseil d'administration se compose au maximum de 13 administrateurs, et à titre exceptionnel 14, dont :
- au maximum 8 et au minimum 3 administrateurs nommés par les établissements et organismes de recherche ou leurs structures porteuses, et leurs suppléants le cas échéant ;
- 3 administrateurs nommés par l'EPIC Bpifrance (sur indication de l'Etat en conformité avec l'article 2.5 de la Convention Etat-ANR et après validation du comité de pilotage et du SGPI) :
- 1 représentant de l'EPIC Bpifrance et son suppléant ;
- 2 représentants de l'Etat : un représentant du ministère chargé de la recherche et un représentant du ministère chargé de l'industrie, ainsi que leurs suppléants venant des mêmes ministères cités ;
- 1 personnalité qualifiée nommée par l'Etat et indépendante dans son rôle d'administrateur des organismes de recherche ou de leurs structures porteuses, de l'Etat et des régions et métropoles ;
- 1 administrateur, et à titre exceptionnel, au maximum 2 administrateurs nommés par les régions ou les métropoles,

- le président est désigné par le conseil d'administration après avis du comité de pilotage et du SGPI ;
- les décisions au sein des organes de gestion de la SATT sont prises conformément aux principes suivants :
- le président ne peut engager la SATT au-delà d'un certain montant, dont les modalités de détermination seront précisées dans les Contrats Bénéficiaires, sans l'accord préalable du conseil d'administration, notamment s'agissant de toute décision portant sur l'utilisation des fonds qui sont mis à disposition de la SATT sous forme de quasi-fonds propres ;
- au sein du conseil d'administration, certaines décisions ne peuvent être prises qu'avec l'accord des administrateurs nommés par l'EPIC Bpifrance sur indication de l'Etat ayant un droit de vote (telles que notamment, la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération éventuelle du président, la nomination, le remplacement, la révocation et les conditions de l'intervention des membres du comité d'investissement, l'arrêté et la validation du plan d'affaires et du budget annuel, toute décision relative à l'engagement des fonds de la Société par le président au-delà d'un montant de 120 000 euros hormis les décisions d'investissement en maturation…) ;
- un comité d'investissement est créé pour l'instruction de toute décision d'investissement et de désinvestissement dans des projets de maturation et de propriété intellectuelle ; il est composé de 5 à 7 membres nommés intuitu personae par le conseil d'administration et choisis parmi des experts disposant de qualifications en relation avec le plan stratégique de la SATT ; avant toute prise de décision susvisée, le président de la SATT ou selon le cas le conseil d'administration doit consulter le comité d'investissement ; lorsque le comité d'investissement se prononce sur un projet de maturation (tel que mentionné à l'article 1.1 de la Convention Etat-ANR), il apprécie les moyens et les compétences internes dont dispose la SATT pour suivre ce projet de maturation ;
- un commissaire aux comptes est désigné ;
- la SATT doit opérer au sein de sa comptabilité une distinction entre ses activités relevant d'un engagement des fonds propres et quasi-fonds propres pour financer la maturation de projets ou la constitution de portefeuilles de droits de propriété intellectuelle, et celles relevant de prestations facturées par la SATT.

2.2.2. Suivi du fonds d'investissement dans les SATT

Sous le contrôle du comité de pilotage, le suivi du fonds est organisé de la façon suivante :
Un comité de gestion du fonds est mis en place.
Les membres de ce comité de gestion sont ceux du comité de pilotage, étant précisé que les représentants de l'EPIC Bpifrance, de l'ANR et du SGPI participent avec voix décisionnelle.
La nomination des représentants de l'EPIC Bpifrance, et de l'ANR au comité de gestion est validée par le comité de pilotage.
Le comité de gestion est en charge de l'examen de l'ordre du jour des conseils d'administration et de toute consultation ou réunion des associés des SATT.
Le comité de gestion reçoit toutes les convocations aux réunions des conseils d'administration et à toute consultation ou réunion des associés des SATT. Il fait connaître ses orientations éventuelles aux 3 administrateurs nommés par l'EPIC Bpifrance sur indication de l'Etat. Il reçoit également copie de tous les procès-verbaux de ces instances.
Le comité de gestion est consulté pour les décisions d'investissement des SATT d'un montant supérieur à celui déterminé dans les Contrats Bénéficiaires pour les décisions du conseil d'administration exigeant l'accord des administrateurs proposés par l'EPIC Bpifrance sur indication de l'Etat.
L'EPIC Bpifrance s'assure que toute décision de nature capitalistique de la SATT, notamment de fusion, de prise de participation par la SATT, est prise avec l'accord du comité de pilotage et du SGPI. L'EPIC Bpifrance informe l'Etat de toute situation portée à sa connaissance par les administrateurs nommés par l'Etat et de nature à compromettre la mise en œuvre des Contrats Bénéficiaire.
Le comité de gestion établit des bilans réguliers de l'activité des SATT.

3. Dispositions financières et comptables
   3.1. Nature des interventions financières de l'EPIC Bpifrance

Les fonds confiés par l'Etat à l'EPIC Bpifrance sont des fonds consommables, s'entendent coûts de gestion inclus et doivent être employés selon les modalités suivantes :

- pour la réalisation d'apports en fonds propres afin d'augmenter ou de reconstituer le capital social de la SATT ;
- pour la réalisation d'apports en quasi-fonds propres afin de financer les activités de maturation et de propriété intellectuelle :
- le Fonds apportera à chaque SATT des quasi-fonds propres ; cet apport est réalisé sous forme d'apports en comptes courants d'associés bloqués non rémunérés, qui peuvent être incorporés au capital de la SATT (le modèle type de convention d'apport en compte courant étant annexé au guide méthodologique validé par le comité de pilotage et le SGPI) ;
- les fonds sont versés par tranches tous les trois ans selon les modalités déterminées dans les Contrats Bénéficiaires ; le déclenchement des tranches est conditionné par une évaluation de la performance des SATT initiée par l'ANR ;
- à chaque tranche de financement, les fonds doivent être immédiatement et intégralement apportés à la SATT.

3.2. Opérations réalisées sur les comptes ouverts dans les écritures du comptable du Trésor

Pour la réalisation des opérations visées par la présente convention, l'EPIC Bpifrance dispose d'un compte de correspondant n10071759000000105121081 « EPIC Bpifrance-Programme d'investissements d'avenir - Dotations consommables », ouvert dans les écritures du contrôleur budgétaire et comptable ministériel auprès du ministère de l'économie et des finances et du ministère de l'action et des comptes publics.

3.3. Versement des fonds à l'EPIC Bpifrance

Le Financement PIA est versé par l'Etat à l'ANR pour compte de tiers.
L'ANR verse, pour le compte de l'Etat, sur le compte de correspondant de l'EPIC Bpifrance ouvert au titre du 3.2., la partie de ces fonds correspondant aux interventions en fonds propres et quasi-fonds propres mentionnées au 3.1., selon l'échéancier de mise à disposition des tranches, déterminé et ajusté pour chaque projet durant sa vie et après décision du Premier ministre sur proposition du comité de pilotage et après avis du SGPI.
Corrélativement à l'inscription de ces fonds au crédit du compte ouvert au titre du 3.2., l'Etat est titulaire à l'encontre de l'EPIC Bpifrance d'une créance de restitution d'un montant équivalent résultant de la mise à disposition de ladite somme (la « Créance de Restitution »), étant précisé que (i) la valeur de la Créance de Restitution est ajustée chaque année, conformément aux stipulations du 6.4. et (ii) la Créance de Restitution, telle qu'ajustée conformément aux stipulations du 6.4., devient exigible au terme de la présente convention concomitamment au transfert des actifs à l'Etat.
La Créance de Restitution est au bénéfice exclusif de l'Etat, l'EPIC Bpifrance n'ayant aucune obligation financière vis-à-vis de l'ANR.

3.4. Décaissement des fonds par l'EPIC Bpifrance

L'EPIC Bpifrance verse aux SATT les fonds déposés sur le compte de correspondant ouvert auprès du contrôleur budgétaire et comptable ministériel sur instruction de l'ANR. A cette fin, l'ANR transmet à l'EPIC Bpifrance les instructions de versement aux SATT avant 16 heures, heure locale, le jour ouvré qui précède la date de versement envisagée. L'ANR transmet trimestriellement au secrétaire général pour l'Investissement, à l'Agence France Trésor et l'EPIC Bpifrance le calendrier prévisionnel de ces appels de fonds et la liste des SATT concernées.
L'EPIC Bpifrance informe le contrôleur budgétaire et comptable ministériel auprès du ministère de l'économie et des finances et du ministère de l'action et des comptes publics, auprès desquels les fonds reçus conformément à la présente convention sont déposés, de toute opération d'un montant unitaire égal ou supérieur à un million d'euros qui affecte, en débit, le compte du Trésor auprès de la Banque de France ou le compte du Trésor auprès de l'Institut d'émission des départements d'outre-mer. Cette information est communiquée avant 16 heures, heure locale, le jour ouvré qui précède le jour demandé pour le règlement financier de l'opération.
Le règlement financier d'une opération, qui n'a pas fait l'objet d'une annonce préalable dans les conditions définies à l'alinéa précédent, peut être opéré le jour ouvré suivant le jour demandé pour ce règlement. Le directeur général du Trésor ou son représentant en avise immédiatement l'EPIC Bpifrance à l'origine de l'opération ainsi que le comptable du Trésor auprès duquel ces fonds sont déposés.

3.5. Organisation comptable de l'EPIC Bpifrance

Les fonds, dont l'utilisation est confiée à l'EPIC Bpifrance par l'Etat, ayant vocation à être utilisés dans le cadre d'appels à projets, sont suivis par l'EPIC Bpifrance dans le cadre d'une gestion pour compte de tiers au travers du Fonds, de façon à permettre une individualisation et une traçabilité des flux et leur inscription au bilan de l'Etat.
L'EPIC Bpifrance prend toutes les dispositions nécessaires pour suivre individuellement la gestion des fonds qui lui sont confiés dans le cadre de la présente convention, notamment en créant les subdivisions de comptes nécessaires et en organisant un suivi analytique dédié au Fonds.
En particulier, elle crée les subdivisions nécessaires pour suivre les mouvements de trésorerie afférents aux fonds dont l'utilisation lui est confiée par l'Etat afin d'assurer le respect des obligations d'information posées au III de l'article 8 de la loi de finances rectificative pour 2010.

3.6. Retour sur investissement pour l'Etat

Le retour sur investissement pour l'Etat se traduit par la rentabilité socio-économique des travaux de recherche générés par la présente action (hausse des dépôts de brevets et plus largement des titres de propriété intellectuelle). Les investissements et les actifs immatériels liés à ces travaux de recherche viennent augmenter le patrimoine des opérateurs de l'Etat. L'efficience du dispositif français de valorisation de la recherche sera améliorée, les fonds publics qui y sont consacrés seront optimisés, davantage de nouveaux produits et services généreront de l'activité économique et des sociétés privées seront créées.
L'équilibre financier des SATT permettra une valorisation à terme de ces actifs par l'Etat.

4. Organisation et moyens prévus par l'EPIC Bpifrance
   4.1. Organisation spécifique de l'EPIC Bpifrance pour gérer les fonds de l'action

L'EPIC Bpifrance qui s'appuie sur Bpifrance met en place l'organisation spécifique décrite ci-dessous :

- un représentant au comité de pilotage et au comité de gestion qui peut se faire représenter par son suppléant ;
- un chef de projet et un chargé de mission qui ont la responsabilité d'organiser l'action au sein de l'EPIC Bpifrance et en particulier d'assurer le suivi des participations dans les SATT et l'utilisation des crédits au titre du Fonds. Ils coordonnent la représentation de l'EPIC Bpifrance au sein des conseils d'administration des SATT et l'action des directions régionales.

4.2. Coûts de gestion

En contrepartie des frais exposés pour la gestion de l'action, Bpifrance perçoit une rémunération calculée selon les modalités ci-après. Les frais de gestion des interventions sous forme de subvention sont imputés à prix coûtant, hors frais de structure, sur les ressources qui sont confiées à Bpifrance dans la limite globale cumulée de deux millions trois cent dix mille (2 310 000) euros hors taxes (HT).
Ces frais de gestion incluent l'ensemble des coûts relatifs à la gestion administrative, juridique, comptable et financière des fonds qu'elle assure pour le compte de l'Etat. Ils peuvent aussi inclure certains frais d'adaptation des outils informatiques et les opérations de communication directement liées à l'action.
L'EPIC Bpifrance établit, chaque année, un budget prévisionnel des coûts de gestion et des frais engagés au titre de la présente convention qui est soumis au SGPI pour approbation.
L'ANR verse annuellement à l'EPIC Bpifrance le montant des coûts et frais susmentionnés validé par le SGPI.
L'EPIC Bpifrance produit également, chaque année, un état justifiant des frais engagés soumis à l'approbation du SGPI.

5. Processus d'évaluation

Les objectifs portant sur la qualité de la mission assurée par l'EPIC Bpifrance au titre des présentes sont les suivants :

- respect du rythme d'engagement des tranches du programme d'investissements d'avenir ;
- qualité du suivi des SATT mesurée par :
- les tableaux de bord et les bilans financiers remis dans les délais impartis à l'ANR qui consolide l'information et la remet au comité de pilotage et au SGPI ;
- la participation active aux conseils d'administration des SATT.

Etant précisé que l'exécution par l'EPIC Bpifrance de ses missions est subordonnée à la bonne exécution par l'ANR de sa mission au titre de la présente convention et de la Convention Etat-ANR et notamment de sa mission d'évaluation prévue à l'article 5.1 de ladite convention.

6. Suivi de la mise en œuvre de l'action avec l'EPIC Bpifrance
   6.1. Information de l'EPIC Bpifrance

L'EPIC Bpifrance, par l'intermédiaire des équipes de Bpifrance, transmet à l'ANR les informations telles que mentionnées à l'article 6.1 de la Convention Etat-ANR.

6.2. Information du SGPI

L'ensemble des rapports d'évaluation réalisés sur l'action du Fonds sera transmis au SGPI.

6.3. Redéploiement des fonds

Si, conformément aux termes de la Convention Etat-ANR, le secrétaire général pour l'investissement propose de redéployer les crédits non utilisés vers une autre action au sein de l'ANR ou vers un autre opérateur, l'EPIC Bpifrance en est informé.

6.4. Retour des produits et charges au titre des investissements d'avenir vers l'Etat

L'EPIC Bpifrance intervient dans cette action pour le compte de l'Etat. Pour chaque année civile, l'EPIC Bpifrance s'assure de la centralisation de l'ensemble des produits effectivement perçus par l'EPIC Bpifrance au cours de l'année concernée, et afférents, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, aux investissements effectués par l'EPIC Bpifrance pour le compte de l'Etat, à savoir notamment, sans que cette liste de produits ne soit exhaustive : les remboursements de principal des avances en comptes courants d'associés octroyées, les dividendes et les prix de cession des actifs, les intérêts des placements de trésorerie produits par les comptes.
Les produits susvisés identifiés par l'EPIC Bpifrance au cours de l'année concernée sont reversés par l'EPIC Bpifrance à l'Etat avant le 15 janvier de l'année suivante. Pour chaque année civile, l'EPIC Bpifrance s'assure également de la centralisation de l'ensemble des éléments comptables qui diminuent la valeur de la Créance de Restitution afférents, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, aux investissements effectués par l'EPIC Bpifrance pour le compte de l'Etat, à savoir notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive : les remboursements de principal des avances octroyées, les pertes en principal résultant des avances, les prix de cession des actifs diminués des plus-values de cession ou augmentés des moins-values de cession.
Les éléments comptables ainsi identifiés par l'EPIC Bpifrance pour l'année concernée viennent réduire à due concurrence, au 31 décembre de l'année concernée, le montant de la Créance de Restitution.

7. Suivi de la mise en œuvre des projets avec les bénéficiaires
   7.1. Contrat passé entre l'ANR et le bénéficiaire

L'Etat et l'ANR concluent, en présence de l'EPIC Bpifrance, avec les établissements et organismes de recherche ou leurs structures porteuses, au terme de la procédure de sélection visée au 2.1., un Contrat Bénéficiaire, validé par le SGPI, précisant notamment :

- l'utilisation des apports devant être réalisés au profit de la SATT concernée ;
- le contenu du projet ;
- le calendrier de réalisation ;
- les modalités de pilotage du projet ;
- l'encadrement communautaire applicable ;
- le montant des tranches et les critères de déclenchement des tranches successives ;
- le cas échéant, les modalités de cofinancement des projets ;
- les modalités de restitution des données nécessaires au suivi et à l'évaluation des investissements ;
- les modalités de communication ;
- l'octroi d'un droit d'observation réciproque du portefeuille de propriété intellectuelle avec les autres SATT et consortiums de valorisation thématiques ;
- les conditions de création des SATT (statuts, pactes d'actionnaires…) ;
- en sortie de maturation, l'interdiction pour les SATT de participer par apport en numéraire à la création de sociétés ;
- les modalités d'apport des financements à la SATT.

Les établissements et organismes de recherche ou leurs structures porteuses mettent en place un tableau de bord comportant des indicateurs de suivi de l'avancement des projets et des résultats obtenus et le transmettent semestriellement à l'ANR.

7.2. Suivi de l'exécution du Contrat Bénéficiaire - Déclenchement des tranches successives

L'ANR s'engage, par tous les moyens qu'elle juge utile, à suivre la bonne exécution des projets avec les établissements et organismes de recherche ou leurs structures porteuses bénéficiaires des crédits. Chaque Contrat Bénéficiaire prévoit qu'en cas de difficulté de mise en œuvre, l'EPIC Bpifrance et l'ANR doivent en être informées le plus rapidement possible et qu'un plan d'action doit être mis en place par les bénéficiaires concernés pour y remédier.
Les crédits sont décaissés par tranches aux SATT. S'il s'avère que les crédits ne sont pas utilisés conformément aux Contrats Bénéficiaire, l'ANR alerte le comité de pilotage. Celui-ci peut décider, après avis du secrétaire général pour l'investissement, de ne pas verser les tranches suivantes et d'abandonner le projet. Chaque Contrat Bénéficiaire doit prévoir cette possibilité.
Dans l'hypothèse où la non-application d'un Contrat Bénéficiaire entraîne une procédure de recouvrement, l'Etat produira un titre de recette et effectuera le recouvrement, après instruction du dossier par l'ANR.
De façon plus générale, l'ANR rend compte régulièrement au SGPI et au comité de pilotage de l'état d'avancement des projets et des Contrats Bénéficiaires.

8. Dispositions transverses
   8.1. Communication

Dans tous les documents relatifs aux investissements d'avenir ainsi que sur le site internet Bpifrance.fr, l'EPIC Bpifrance et les autres entités du Groupe s'engagent à préciser que les SATT sont financées au titre du programme d'investissements d'avenir mis en place par l'Etat et à utiliser le logo Investir l'Avenir, déposé en tant que marque collective, dans les conditions prévues par le règlement d'usage.

8.2. Transparence du dispositif

L'EPIC Bpifrance s'engage à mettre à disposition des commissions compétentes du Parlement l'ensemble des documents relatifs au programme d'investissements d'avenir en sa possession.

8.3. Informatique et libertés

L'EPIC Bpifrance et Bpifrance s'engagent à définir et mettre en place toutes les précautions utiles afin de préserver la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des données à caractère personnel qu'ils mettent en œuvre en exécution de la présente convention notamment d'empêcher qu'elles ne soient déformées, endommagées ou communiquées à des tiers non autorisés.
Les données à caractère personnel recueillies dans le cadre de la convention sont obligatoires pour le traitement et la gestion de l'opération en cause et en particulier pour son traitement informatique effectué sous la responsabilité de Bpifrance.
Ces données sont destinées au groupe Bpifrance.
Elles pourront également, de convention expresse, être utilisées ou communiquées aux partenaires, ou tiers intervenant pour l'exécution des prestations concernées et au SGPI ainsi qu'au ministère chargé de la recherche aux fins de reporting.
Conformément à la réglementation applicable, notamment le règlement européen 2016/679 dit règlement général sur la protection des données (RGPD) et les dispositions nationales (1) relatives à l'informatique, aux fichiers et libertés, les personnes dont les données à caractère personnel sont collectées bénéficient d'un droit d'accès, de rectification, de suppression et d'opposition, pour motifs légitimes, aux informations les concernant.
Ces droits peuvent être exercés par l'envoi d'un courrier, à Bpifrance, DCCP, délégué à la protection des données, au 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex.
Enfin, les personnes disposent du droit d'introduire une réclamation auprès de la Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL).

8.4. Etendue du rôle de l'EPIC Bpifrance

L'EPIC Bpifrance ainsi que Bpifrance en tant que gestionnaire de l'action interviennent dans le cadre de la présente convention pour le compte de l'Etat et à ce titre il est précisé que :

- l'EPIC Bpifrance n'engage pas son propre patrimoine dans le cadre du Fonds ;
- l'Etat reconnaît que dans la mesure où l'EPIC Bpifrance agit pour le compte de l'Etat, il fera en sorte d'indemniser l'EPIC Bpifrance afin qu'il ne souffre pas du fait de l'exécution de sa mission au titre de la présente convention, à raison, par exemple, d'actions qui pourraient être intentées à son encontre par toutes personnes (en ce compris tout candidat ou bénéficiaire des fonds au titre de tout projet sous-jacent) ou de tout coût de nature fiscale, sauf dans la mesure où le préjudice de l'EPIC Bpifrance résulte d'une faute lourde de sa part ;
- les prestations attendues de l'EPIC Bpifrance au titre de la présente convention sont de nature administrative et constituent des obligations de moyens, et il sera tenu compte pour l'appréciation du respect par l'EPIC Bpifrance de ses obligations de la bonne exécution par l'ANR des obligations qui pèsent sur elle au titre de la présente convention et de la convention Etat-ANR.

8.5. Autres activités - Déontologie

L'EPIC Bpifrance et les autres entités du groupe Bpifrance ne peuvent se voir demander de limiter, réduire ou arrêter leurs activités et services du fait de la signature de la présente convention et peuvent continuer lesdites activités et services sans qu'il soit nécessaire pour eux de consulter ou de notifier l'Etat.
Dans l'exercice des missions qui lui sont confiées par la présente convention, l'EPIC Bpifrance et les entités du Groupe appliquent les règles de déontologie habituelles applicables à leurs activités.
L'EPIC Bpifrance et les autres entités du Groupe mettent en particulier en place les procédures nécessaires au cloisonnement entre, d'une part, les informations confidentielles qui leurs sont communiquées à l'occasion des missions relatives aux SATT découlant de la présente convention et, d'autre part, le cas échéant, celles relatives à leurs activités propres, ou à celles exercées au titre du Programme des investissements d'avenir. Au sein de l'action SATT, l'EPIC Bpifrance et les autres entités du Groupe mettent en place les procédures nécessaires au cloisonnement entre leur rôle au conseil d'administration et leur rôle au comité d'investissement.
Notamment l'EPIC Bpifrance et les équipes de Bpifrance s'engagent, dans le cadre de leurs responsabilités en tant qu'administrateur des SATT, à se déporter pour tout vote concernant (i) la valorisation d'une start-up ou l'entrée au capital d'une start-up, et (ii) tout autre sujet sur lequel l'EPIC Bpifrance et les entités du Groupe se considéreront en conflit d'intérêt.
Ils tiendront informé le SGPI des situations de conflit d'intérêt éventuellement rencontrées et des dispositions prises pour y remédier. L'EPIC Bpifrance et les entités du Groupe assument la pleine et entière responsabilité de toutes les conséquences d'un conflit d'intérêt avéré ou potentiel.

8.6. Entrée en vigueur de la convention et modifications

La présente convention entre en vigueur le lendemain de sa publication au Journal officiel de la République française, étant précisé qu'elle prendra fin à la même date que la Convention Etat-ANR (29 juillet 2025).
Par voie d'avenant, les parties peuvent convenir de modifications aux stipulations de la présente convention, ces avenants entrant en vigueur le lendemain de leur publication au Journal officiel de la République française.

8.7. Fin de la convention

Lorsque la présente convention prend fin, l'Etat reprend l'ensemble des actifs gérés par l'EPIC Bpifrance pour le compte de l'Etat dans le cadre de l'action « Fonds national de valorisation » et, corrélativement, la Créance de Restitution, telle qu'ajustée le cas échéant chaque année conformément aux stipulations du 6.4., est intégralement éteinte, dans les conditions précisées ci-après :
8.7.1. A l'échéance de la convention, l'Etat reprend les actifs (en ce compris les créances résultant des avances en compte courant d'associé) dans lesquels l'EPIC Bpifrance a investi pour le compte de l'Etat (les « Actifs Repris ») et leur gestion. Pour ce faire, l'Etat reprend les avances en compte courant d'associé, les participations dans les SATT, et plus généralement la gestion de toutes autres interventions effectués par l'EPIC Bpifrance au titre de la présente convention, et procède avec l'EPIC Bpifrance à la mise en œuvre dans les meilleurs délais de tous les actes nécessaires à cette fin ;
8.7.2. A l'échéance de la convention, l'EPIC Bpifrance transfère à l'Etat les Actifs Repris moyennant un prix de cession global égal à la valeur de la Créance de Restitution actualisée à ladite date d'échéance conformément aux stipulations du 6.4. Le prix de cession est payé par l'Etat à l'EPIC Bpifrance par compensation avec l'obligation de l'EPIC Bpifrance de restituer à l'Etat un montant équivalent à cette date résultant de la Créance de Restitution. Concomitamment, l'Etat paie à l'EPIC Bpifrance, le cas échéant, les coûts et frais liés audit transfert. L'Etat et l'EPIC Bpifrance procèdent à la mise en œuvre dans les meilleurs délais de tous actes éventuellement nécessaires à cette fin ;
8.7.3. L'EPIC Bpifrance est alors libérée de toute obligation au titre de la présente convention ; et
8.7.4. L'Etat reste tenu des stipulations du 8.3., lesquelles survivent au bénéfice de l'EPIC Bpifrance.

8.8. Relations avec la Convention Etat-ANR

Les parties conviennent que la Convention ANR-Etat ne peut être modifiée sans l'avis préalable de l'EPIC Bpifrance dès lors que les modifications envisagées ont un impact sur l'étendue ou la réalisation de ses missions aux termes de la présente convention par l'EPIC Bpifrance. Si, à l'occasion de la mise en œuvre de la présente convention et/ou de la Convention Etat-ANR, une contradiction apparaît entre ces deux conventions, les parties conviennent de se réunir et de négocier de bonne foi pour résoudre cette contradiction, cet engagement n'imposant en aucun cas à une partie d'accepter une augmentation de ses obligations.

8.9. Loi applicable et juridiction

La présente convention est régie par le droit français. Les juridictions administratives sont seules compétentes pour connaître de tout litige auquel la présente convention et tout ce qui en sera la suite ou la conséquence pourrait donner lieu.