La commission,
Vu la lettre du 3 mars 2016 par laquelle le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 26-II de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, de la procédure envisagée pour la cession, hors marché, de la participation majoritaire de 60 % détenue par l'Etat au capital des sociétés Aéroports de la Côte d'Azur et Aéroports de Lyon ;
Vu le code des transports ;
Vu la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;
Vu la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, en particulier son article 191 ;
Vu l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de ladite ordonnance ;
Vu le décret n° 2007-244 du 23 février 2007 relatif aux aérodromes appartenant à l'Etat et portant approbation du cahier des charges type applicable à la concession de ces aérodromes ;
Vu le décret n° 2016-276 du 7 mars 2016 autorisant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme Aéroports de Lyon ;
Vu les avis de la Commission des participations et des transferts n° 2016-AC-3 du 9 mars 2016, n° 2016-AC-6 du 23 mai 2016 et n° 2016-AC-10 du 7 juillet 2016 relatifs à la cession de la participation majoritaire détenue par l'Etat au capital de la société Aéroports de Lyon et l'avis n° 2016-A-2 du 19 juillet 2016 relatif à l'évaluation d'Aéroports de Lyon ;
Vu l'avis du ministère des finances et des comptes publics relatif au transfert au secteur privé d'une participation majoritaire au capital de la société anonyme Aéroports de Lyon publié au Journal officiel du 10 mars 2016, et le cahier des charges rendu public par ledit avis ;
Vu les offres finales déposées successivement le 12 juillet 2016 par les deux acquéreurs pressentis :

- consortium composé de VINCI Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica ;
- consortium « FORLYON » composé de MEIF 4 géré par MIRAEL (groupe Macquarie) et FFP ;

Vu le projet de contrat de cession entre l'Etat et l'acquéreur transmis par l'Agence des participations de l'Etat à la commission le 22 juillet 2016 ;
Vu les lettres du commissaire aux participations de l'Etat en date du 8 juillet 2016 adressées aux actionnaires publics locaux et à la communauté des communes de l'Est lyonnais (CCEL) conformément aux articles 4.6.3 et 4.7.2 du cahier des charges, et la réponse de la métropole de Lyon en date du 19 juillet 2016 ;
Vu les documents de présentation remis en séance par les acquéreurs pressentis à la commission le 18 et le 19 juillet 2016 ;
Vu la lettre adressée par le directeur général de l'aviation civile au commissaire aux participations de l'Etat en date du 25 juillet 2016 ;
Vu la note de l'Agence des participations de l'Etat remise à la commission le 27 juillet 2016 ;
Vu les autres pièces du dossier ;
Après avoir entendu :
Le 18 juillet 2016 :
Le consortium FORLYON dont le chef de file est MIRAEL :

- la société MIRAEL (groupe Macquarie) représentée par MM. Stéphane BRIMONT, président France et Benelux, John BRUEN et Simon GEERE ;
- la société FFP Invest représentée par MM. Robert PEUGEOT, président-directeur général de la société FFP, et Alain CHAGNON ;

Le 19 juillet 2016 :
Le consortium dont le chef de file est VINCI Airports :

- la société VINCI Airports représentée par MM. Xavier HUILLARD, président-directeur général de VINCI SA, et Nicolas NOTEBAERT, directeur général de VINCI Concessions et président de VINCI Airports ;
- la Caisse des dépôts et consignations représentée par Mme Gabrielle GAUTHEY, directrice des investissements et du développement local, et M. Pierre AUBOIN ;
- la société Predica représentée par Mme Françoise DEBRUS, directeur des investissements de Crédit Agricole Assurances ;
- sa banque conseil, Lazard, représentée par M. Jean-Louis GIRODOLLE, managing director ;

Le 27 juillet 2016 :

- le ministre chargé de l'économie représenté par M. Martin VIAL, commissaire aux participations de l'Etat, directeur général de l'Agence des participations de l'Etat, Mme Solenne LEPAGE, MM. Bruno VINCENT et Antoine GUTHMANN, et assisté du conseil juridique de l'Etat, le cabinet Gide Loyrette Nouel, représenté par Mes Guillaume ROUGIER-BRIERRE et Thomas COURTEL, avocats à la cour,

Emet l'avis suivant :
I. - Par lettre du 3 mars 2016, le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 26-II de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, des projets de cession par l'Etat des participations majoritaires de 60 % du capital qu'il détient dans les sociétés Aéroports de la Côte d'Azur et Aéroports de Lyon, les actionnaires publics locaux (chambres de commerce et d'industrie ainsi que collectivités territoriales) étant susceptibles de céder leurs titres aux côtés de l'Etat et dans les mêmes conditions. Aucun actionnaire public local n'a fait connaître son intention de céder des titres de la société Aéroports de Lyon.
Le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société Aéroports de Lyon a été autorisé par l'article 191-III de la loi du 6 août 2015 susvisée. L'opération a été décidée par le décret du 7 mars 2016 susvisé.
Le capital de la société Aéroports de Lyon est actuellement réparti comme suit :
Etat : 60 % ;
Chambre de commerce et d'industrie Lyon Métropole : 25 % ;
Métropole de Lyon : 7 % ;
Région Auvergne-Rhône-Alpes : 5 % ;
Département du Rhône : 3 %.
II. - La cession étant réalisée en dehors des procédures des marchés financiers, la commission, en application de l'article 27-I et II de l'ordonnance :

- détermine la valeur de la société ;
- émet un avis sur les modalités de la procédure, qui doit respecter les intérêts du secteur public ;
- émet un avis sur le choix du ou des acquéreurs et les conditions de la cession proposés par le ministre chargé de l'économie.

L'opération concernant une société exploitant un aérodrome, la procédure de cession est définie par un cahier des charges de l'appel d'offres, en application de l'article 191-II de la loi du 6 août 2015 susvisée. La commission a adopté ce cahier des charges par l'avis susvisé du 9 mars 2016. Les formalités de publicité du cahier des charges ont été accomplies et il a fait l'objet d'un avis publié au Journal officiel du 10 mars 2016. Un cahier des charges modifié, auquel la commission a donné son accord le 18 avril 2016, a été notifié aux candidats recevables à la même date.
S'agissant de la valeur de la société, la commission a déterminé celle-ci par son avis susvisé du 19 juillet 2016 qui est joint en annexe au présent avis.
III. - La procédure de cession en cours est conduite suivant les dispositions du cahier des charges.
L'Etat a reçu au 24 mars 2016, conformément à l'article 2.4 du cahier des charges, onze propositions de candidatures ; ces onze candidats ont été déclarés recevables.
Le 12 mai 2016, conformément à l'article 3.4 du cahier des charges de la cession, sept candidats recevables ont déposé une offre indicative. Ces sept candidats ont été autorisés, sur avis conforme susvisé de la commission du 23 mai 2016, à déposer une offre ferme et sont devenus ainsi « acquéreurs éventuels » au sens de l'article 3.5 du cahier des charges.
Le 4 juillet 2016, conformément à l'article 4.6 du cahier des charges, six acquéreurs éventuels ont déposé une offre ferme. L'Etat, sur avis conforme susvisé de la commission du 7 juillet 2016, a invité, par lettre du 8 juillet 2016, deux des acquéreurs éventuels à déposer une offre finale, conformément à la faculté ouverte par l'article 4.7.1 du cahier des charges. En effet, les offres fermes de ces deux acquéreurs répondaient à l'ensemble des objectifs définis à l'annexe 1 du cahier des charges et les prix qu'ils offraient étaient très proches et se détachaient largement (plus de 30 %) de celui de l'offre la plus élevée suivante ; ces deux candidats sont ainsi devenus « acquéreurs pressentis » au sens de l'article 4.7.1 du cahier des charges.
Le 12 juillet 2016, conformément à la procédure de dépôt des offres finales qui leur a été notifiée le 8 juillet, les deux acquéreurs pressentis ont déposé une offre finale.
Les deux consortiums ont connu au cours de la procédure des évolutions de leur composition qui ont été agréées par l'Etat selon les modalités de l'annexe 4 du cahier des charges.
Au cours de ses séances des 18 et 19 juillet 2016, la commission a procédé à l'audition des deux acquéreurs pressentis.
La commission a eu communication de l'avis en date du 19 juillet 2016 de l'actionnaire public local métropole de Lyon portant sur les projets industriels et sociaux présentés par les acquéreurs pressentis à la suite des échanges locaux complémentaires prévus à l'article 4.7.2 du cahier des charges. Il lui a été confirmé que les autres actionnaires publics locaux ainsi que la CCEL n'ont pas formulé d'avis.
La commission a eu communication de l'appréciation adressée le 25 juillet par la direction générale de l'aviation civile au commissaire aux participations de l'Etat sur les offres finales, au regard des objectifs du cahier des charges.
IV. - Les deux acquéreurs pressentis ayant déposé une offre finale sont :

1. Un consortium dont le chef de file est VINCI Airports et qui comprend la Caisse des dépôts et consignations et Predica :
   VINCI Airports (51 %) :
   VINCI est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction. Le groupe a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 38,5 milliards d'euros dont 15 % dans la branche concessions. VINCI détient notamment les sociétés gestionnaires d'autoroutes ASF et Cofiroute.
   Filiale intégrale de VINCI, via VINCI Concessions, VINCI Airports développe, finance, construit et exploite des aéroports. Il gère 34 aéroports dans le monde dont notamment 12 en France, 10 au Portugal (ANA acquis en 2013), 3 au Cambodge, ainsi qu'en participation minoritaire les deux aéroports d'Osaka au Japon et celui de Santiago du Chili. Le chiffre d'affaires consolidé en 2015 est de 820 millions d'euros. VINCI Airports porte également la participation de 8 % du groupe dans Aéroports de Paris ;
   Caisse des dépôts et consignations (24,5 %) :
   La Caisse des dépôts et consignations (CDC) gère à des titres divers un total de 156 milliards d'euros d'actifs à fin 2015. Sur sa section générale, elle a investi environ 1 milliard d'euros en fonds propres ou quasi-fonds propres dans les infrastructures, avec pour secteurs cibles les transports, l'énergie, les communications électroniques et les métiers de l'environnement ;
   Predica (24,5 %) :
   Predica est la deuxième compagnie française d'assurance vie avec 236 milliards d'euros d'encours de contrats gérés fin 2015. Predica appartient au groupe Crédit Agricole Assurances (CAA) qui est le holding de tête du pôle assurances du groupe Crédit agricole et le premier bancassureur d'Europe. Predica détient notamment 4,8 % d'Aéroports de Paris et CAA est par ailleurs actionnaire de la société gestionnaire d'autoroutes SANEF (12,4%).
   L'acquisition de la participation dans Aéroports de Lyon par le consortium se ferait via une société dédiée de droit français (SAS) et serait financée en partie par endettement.
2. Un consortium « FORLYON » dont le chef de file est MIRAEL (groupe Macquarie) et qui comprend FFP Invest :
   MIRAEL (80 %) :
   MIRAEL (Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited) est la filiale européenne de MIRA (groupe Macquarie) qui gère des fonds (dont les fonds MEIF 4) investis dans les infrastructures, notamment les aéroports (dont Bruxelles, Copenhague, Aberdeen, Glasgow, Southampton), et 50 % de la société gestionnaire d'autoroutes APRR. MIRAEL intervient pour son compte et celui de MIRA et des fonds MEIF 4 LP et MEIF 4 FPCI. La participation dans la société dédiée d'acquisition du consortium se ferait par un véhicule de droit luxembourgeois détenu par les fonds MEIF 4 ;
   FFP Invest (20 %) :
   FFP Invest est une filiale à 100 % de FFP (société foncière financière et de participation), holding de participations de la famille Peugeot coté en Bourse (à la capitalisation d'environ 1,6 milliard d'euros). FFP détient notamment 5,1 % de la société gestionnaire d'autoroutes SANEF.
   L'acquisition de la participation dans Aéroports de Lyon par le consortium se ferait via une société dédiée de droit français (SAS) et serait financée en partie par endettement.
   V. - Conformément au cahier des charges de la cession, les offres comprennent notamment le prix d'acquisition proposé pour les 60 % d'Aéroports de Lyon cédés par l'Etat et le projet industriel, stratégique et social de l'acquéreur éventuel, ainsi que le mémoire détaillant ses engagements en application de l'article 191 de la loi n° 2015-690 du 6 août 2015. Les principaux éléments de ces projets sont les suivants :
3. Consortium dont le chef de file est VINCI Airports :
   Le projet industriel vise à consolider le positionnement de Lyon-Saint-Exupéry comme aéroport européen majeur en développant le trafic tant de moyen-courrier (européen) que de long-courrier (avec l'ouverture de nouvelles routes vers l'Amérique du Nord, le Moyen-Orient, l'Asie, les Antilles), avec un objectif de 15 millions de passagers en 2032. Le segment des compagnies low cost de qualité et les compagnies long-courrier de nouvelle génération (« low fare ») seraient recherchés. Une action de reconquête de la clientèle locale serait engagée. L'intermodalité serait développée, notamment avec la SNCF, dans le contexte de la concurrence avec d'autres aéroports. Le projet vise aussi à la croissance de l'aviation d'affaires à Lyon-Bron. Par ailleurs il propose de faire de Lyon le hub logistique multimodal sud-européen de référence. L'augmentation des revenus non aéronautiques serait accélérée.
   Le projet social prévoit en particulier l'accès du personnel au plan d'épargne du groupe VINCI et aux formations offertes par la « VINCI Airports Academy », ainsi qu'une attention aux conditions de travail avec notamment un objectif de « zéro accident ».
4. Consortium « FORLYON » :
   Le projet industriel vise à réaliser le potentiel de trafic de l'aéroport, en ligne avec le développement économique de la région, avec l'objectif d'un doublement du trafic d'ici 2030. De nouvelles lignes long-courrier seraient ouvertes (notamment vers l'Amérique du Nord, l'Asie et les hubs du Golfe pour améliorer la connectivité) et certaines liaisons seraient gagnées sur les aéroports concurrents. Les flux touristiques vers les Alpes seraient recherchés. La part du trafic low cost serait accrue et les services charter seraient élargis. L'offre commerciale serait développée pour offrir une expérience client de premier plan et augmenter les revenus non aéronautiques. Les activités cargo et fret seraient promues afin que l'aéroport devienne un hub de fret au niveau européen.
   Le projet social prévoit en particulier le renforcement du mécanisme d'intéressement et de participation ainsi que la création de plates-formes d'échanges et de savoir-faire entre les employés des différents aéroports de MIRA.
   Les acquéreurs pressentis ont eu par ailleurs des échanges avec les actionnaires locaux et la CCEL, qui ont été l'occasion de préciser certains aspects de leur projet industriel, stratégique et social.
   VI. - Conformément à l'article 27 II de l'ordonnance susvisée du 20 août 2014, le ministre chargé de l'économie a sollicité le 27 juillet 2016 l'avis conforme de la commission sur la proposition de désigner pour acquéreur de la participation cédée par l'Etat le consortium composé de VINCI Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica.
   VINCI Airports est une société en développement rapide dans la gestion des aéroports, qui a acquis une expérience d'opérateur tant en France que dans de nombreux pays dans cette activité. Ses associés dans le consortium sont des investisseurs de long terme fortement engagés dans le domaine des infrastructures.
   La commission a examiné cette proposition au regard des objectifs de la cession énoncés à l'annexe 1 du cahier des charges : respect des intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public, préservation des intérêts essentiels de la nation en matière de transport aérien, développement industriel, stratégique et social, attractivité et développement économique et touristique, concertation avec les acteurs publics locaux.
   S'agissant du prix de cession, la commission observe que le prix par action offert par le consortium correspond à un montant de 535 millions d'euros pour 60 % du capital d'Aéroports de Lyon et est le plus élevé des deux offres finales. Ce prix est par ailleurs supérieur à la valeur de l'entreprise telle qu'elle est énoncée au point VII de l'avis n° 2016-A-2 susvisé dont le texte est annexé au présent avis. La commission relève que ce prix fait apparaître une prime de contrôle significative.
   S'agissant de la préservation des intérêts essentiels de la nation en matière de transport aérien, le consortium place la sûreté et la sécurité du transport aérien au cœur de son projet et prend des engagements précis au titre du développement durable (accréditation carbone niveau 3+, développement des énergies nouvelles). S'agissant du respect des contrats de concession et de la qualité du service public, le projet du consortium répond aux préoccupations détaillées au cahier des charges.
   S'agissant du développement de l'outil industriel et de l'emploi, ainsi que de l'attractivité et du développement économique et touristique, le projet du consortium est ambitieux. Il prévoit un l'accroissement de l'activité, et un montant important d'investissements, allant au-delà des prévisions décennales de la société, tant pour l'augmentation de la capacité des infrastructures que pour l'amélioration des services. L'augmentation prévue du trafic se traduira en particulier par l'augmentation des liaisons aériennes directes de Lyon-Saint-Exupéry avec des destinations européennes et internationales.
   Le consortium s'engage enfin sur les relations sociales dans l'entreprise et il prévoit notamment l'ouverture aux salariés du plan d'épargne du groupe VINCI.
   S'agissant de la concertation avec les acteurs publics intérêts locaux, outre les comités rattachés au conseil de surveillance pour assurer la participation à la gouvernance des actionnaires publics minoritaires, le consortium a prévu la création de comités de concertation stratégique associant les collectivités et intérêts locaux (investissement, environnement, tourisme et trafic).
   La commission a noté que le projet industriel stratégique et social déposé par l'autre acquéreur pressenti, bien que de qualité, ne comporte pas d'élément décisif permettant de le considérer comme supérieur à celui du consortium composé de VINCI Airports, CDC et Predica.
   La commission a noté la préférence en faveur du projet présenté par le consortium composé de VINCI Airports, CDC et Predica, telle qu'exprimée dans l'avis adressé au ministre par l'actionnaire local ayant souhaité s'exprimer.
   Au total, la commission estime que la proposition du ministre atteint les objectifs visés par l'opération, tels qu'énumérés au point D du préambule du cahier des charges de la cession et développés à l'annexe 1 de celui-ci, et qu'elle respecte les intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public.
   VII. - Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, et au vu des informations qui lui ont été communiquées, la commission, en application de l'article 27-II de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, est d'avis :

- que la procédure suivie pour la cession de la totalité de la participation de l'Etat dans Aéroports de Lyon a été régulière et qu'elle a respecté les intérêts du secteur public ;
- que la proposition de désignation de l'acquéreur a résulté d'une analyse objective des offres au regard des objectifs et critères du cahier des charges de la cession et que l'acquéreur proposé a présenté l'offre la mieux-disante et, sur le plan financier, supérieure à la valeur de l'entreprise telle que déterminée par la commission dans son avis du 19 juillet 2016 susvisé ;
- que les conditions de la cession, compte tenu notamment de l'absence d'octroi de garanties, respectent les intérêts du secteur public.

En conséquence, la commission émet un avis favorable à la proposition de désignation du consortium composé de VINCI Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica comme acquéreur de la participation cédée par l'Etat dans Aéroports de Lyon ainsi qu'aux conditions de la cession.
Compte tenu des consultations et des formalités nécessaires préalablement à la réalisation de la cession, la commission fixe à 120 jours la durée du délai mentionné à l'article 29, troisième alinéa, de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée.
Adopté dans la séance du 27 juillet 2016 où siégeaient M. Bertrand SCHNEITER, président, Mmes Dominique DEMANGEL, Danièle LAJOUMARD, M. Philippe MARTIN et Mme Inès-Claire MERCEREAU, membres de la commission. MM. Marc-André FEFFER et Yvon RAAK, membres de la commission, ont pris part à la délibération par téléphone.