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Annexes

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Article 1

JORF n°169 du 22 juillet 2005

Article Annexe II

Article Annexe II

ANNEXE II

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS

Article 1er

Forme

Aéroports de Paris est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions particulières telles que la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports, le code de l'aviation civile, la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, et par les présents statuts.

Article 2

Objet

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

- d'assurer la construction, l'aménagement, l'exploitation et le développement d'installations aéroportuaires ;

- de développer toute activité industrielle ou de service dans le domaine aéroportuaire, à destination de toute catégorie de clientèle ;

- de valoriser l'ensemble des actifs mobiliers et immobiliers qu'elle détient ou utilise ;

- de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets susmentionnés ;

- de participer de manière directe ou indirecte à toutes opérations se rattachant à l'un de ces objets, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;

- et, généralement, de se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets susmentionnés.

Article 3

Dénomination

La dénomination sociale est : Aéroports de Paris. La société peut aussi être légalement désignée par le seul sigle "ADP ".

Article 4

Siège social

Le siège social est fixé à Paris, 291, boulevard Raspail (75014).

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'assemblée générale est habilité à transférer le siège social de la société, dans les conditions fixées par la loi.

Article 5

Durée

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 20 juillet 2005, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 256 084 500 euros, divisée en 85 361 500 actions de 3 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.

Lors de la création de la société, le capital social est détenu intégralement par l'Etat.

Article 7

Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de faire perdre à l'Etat la majorité du capital social.

Article 8

Libération des actions

En cas d'augmentation de capital, les actions de numéraire doivent, lors de leur souscription, être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, tant pour la libération de la valeur nominale que pour la libération de la prime, le cas échéant. Les actions partiellement libérées sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés, la libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou, dans les cas applicables, sur décision du président du tribunal de commerce statuant en référé, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par l'organe compétent, les sommes dues sont, automatiquement et de plein droit, productives d'intérêt au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi, la société pouvant notamment faire vendre les titres non libérés des paiements exigibles selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Article 9

Forme des actions

Initialement les actions existent uniquement sous la forme nominative. En cas d'admission aux négociations sur un marché réglementé, elles seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

Les actions peuvent être inscrites au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues aux articles L. 228-1 et suivants du code de commerce. L'intermédiaire est tenu de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui, dans les conditions légales et réglementaires.

Les dispositions des alinéas ci-dessus sont également applicables aux autres valeurs mobilières émises par la société.

En cas d'admission des actions aux négociations sur un marché réglementé, la société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la demande, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

A compter de cette même admission, outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre de titres correspondant à 1 % du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur des titres conformément à l'alinéa 2 ci-dessus est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 1 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison jusqu'au seuil de 5 % prévu à l'article L. 233-7 du code de commerce. A compter du franchissement du seuil de 5 % précité, une déclaration doit être effectuée dans les conditions identiques à celles mentionnées ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse quelle qu'en soit la raison.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.

Article 10

Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

Les dispositions du présent article sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la société.

Article 11

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions et sous les restrictions légales, réglementaires et statutaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Article 12

Indivisibilité des actions. - Usufruit

  1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

  1. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13

Conseil d'administration

I. - Jusqu'au 14 juillet 2009, date à laquelle expirera le mandat des administrateurs élus en application du 3° de l'article 5 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, le conseil est composé de 21 membres. Les effectifs du conseil ne pourront ensuite excéder 18 membres.

II. - Le conseil d'administration est composé comme suit :

  1. Tant que l'Etat détient plus de 90 % du capital social :

- un tiers de membres représentant l'Etat nommés par décret ;

- un tiers de personnalités choisies en fonction des critères énumérés au 2° de l'article 5 de la loi du 26 juillet 1983 et nommées par décret ;

- un tiers de représentants des salariés élus dans les conditions prévues aux articles 5 à 13 et 37 de la loi du 26 juillet 1983 ;

  1. Si la participation directe ou indirecte de l'Etat dans le capital social est inférieure ou égale à 90 % :

- deux tiers de membres représentant les actionnaires, comprenant des administrateurs représentant l'Etat nommés par décret et au moins un administrateur représentant les autres actionnaires nommé par l'assemblée générale des actionnaires dans le délai maximum d'un an à compter du franchissement du seuil de 90 % ;

- un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions susmentionnées de la loi du 26 juillet 1983.

III. - Le mandat des administrateurs est de cinq ans. Toutefois, le mandat de tous les premiers administrateurs de la société prendra fin le 14 juillet 2009, sous réserve de l'application des articles 12, 13, 40-1 et 40-2 de la loi du 26 juillet 1983. En application du deuxième alinéa de l'article 11 de cette loi, le mandat des administrateurs représentant les autres actionnaires que l'Etat, nommés par l'assemblée générale des actionnaires en remplacement de certains des premiers administrateurs de la société, expirera à la même date.

IV. - L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux administrateurs. Toutefois, le mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés par l'assemblée générale est gratuit, à l'exception, le cas échéant, des administrateurs désignés en application du 2° de l'article 5 de la loi du 26 juillet 1983.

Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Chaque administrateur nommé par l'assemblée générale est révocable par elle et doit être propriétaire d'au moins une action de la société détenue sous la forme nominative.

Le conseil nomme un secrétaire, qu'il peut choisir en dehors de ses membres.

Le conseil d'administration peut appeler des salariés de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.

Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil d'administration d'ADP élu par l'assemblée générale des actionnaires, il est fait application des dispositions des premier et quatrième alinéas de l'article L. 225-24 du code de commerce.

Article 14

Président du conseil d'administration. - Direction générale

Le président du conseil d'administration de la société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d'administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Elles peuvent être renouvelées dans les mêmes formes. Il peut y être mis fin dans les conditions prévues à l'article 10 de la loi du 26 juillet 1983 précitée.

Le président du conseil d'administration assure également la direction générale de la société. Il porte le titre de président-directeur général.

Le conseil d'administration peut, sur proposition du président-directeur général, nommer une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Le conseil d'administration détermine la durée du mandat, la rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués.

Lorsque le président-directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président-directeur général.

Article 15

Délibérations du conseil

  1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le tiers au moins de ses membres peut, en indiquant l'ordre du jour, convoquer le conseil d'administration, conformément à l'article 8 de la loi du 26 juillet 1983 précitée, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les réunions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence.

La convocation doit être faite cinq jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Toutefois, elle peut être faite vingt-quatre heures à l'avance en cas d'urgence motivée. Le président-directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur les informations et documents nécessaires à l'exercice de sa mission.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le doyen d'âge des administrateurs.

  1. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par voie de visioconférence.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

  1. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d'administration. Ce registre mentionne également le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, le secrétaire du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 16

Pouvoirs du conseil d'administration

Sans préjudice des dispositions de l'article 7 de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration met en place des comités spécialisés consultatifs, dans les conditions prévues à l'article 90 du décret n° 67-237 du 23 mars 1967, notamment un comité d'audit et un comité des engagements.

Le conseil d'administration fixe la composition et les attributions de ces comités qui doivent lui rendre compte de l'exercice de leurs missions.

Les cautions, avals et garanties consentis par la société pour garantir ses propres engagements font l'objet d'une décision du conseil d'administration qui fixe les conditions de délégation de cette compétence.

Article 17

Pouvoirs du président-directeur général de la société

Le président-directeur général organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs.

Article 18

Conventions entre la société et ses dirigeants et actionnaires

Sous réserve des exceptions prévues par la loi du 20 avril 2005 précitée, notamment son article 20, et conformément à l'article L. 225-38 du code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président-directeur général ou le cas échéant l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le président-directeur général ou, le cas échéant, l'un des directeurs généraux délégués, ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Toute convention intervenant directement ou indirectement entre la société et l'Etat sera soumise à l'approbation préalable du conseil suivant les conditions énoncées au présent article et les administrateurs représentant l'Etat ne pourront pas prendre part au vote.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées mentionnées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de la plus proche assemblée ordinaire. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions des quatre alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autres que personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s'applique au président-directeur général et, le cas échéant, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants de ces personnes ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 19

Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Ils sont convoqués, en application de l'article L. 225-238 du code de commerce, à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toute assemblée d'actionnaires.

Pour l'application de l'article L. 225-228 du code de commerce, le président-directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués, s'ils sont administrateurs, ne prennent pas part au vote du conseil qui propose la nomination des commissaires aux comptes à l'assemblée générale, si la société fait appel public à l'épargne.

Des commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Article 20

Assemblées générales

Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte à leur nom cinq jours au plus tard avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après :

- les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, aux lieux indiqués dans ladite convocation, cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

- les propriétaires d'actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la société, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai de cinq jours.

L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Il peut également voter par correspondance après avoir fait attester de sa qualité d'actionnaire, cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par le dépositaire du ou des certificats d'inscription ou d'immobilisation de ses titres. A compter de cette attestation, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Le formulaire de vote doit être reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance, de même que les attestations d'immobilisation des actions, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables en France.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elles peuvent avoir lieu par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée en utilisant ces moyens.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première.

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur l'avis de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, le comité d'entreprise ou toute association d'actionnaires remplissant les conditions requises par la loi, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau, constitué du président et des deux scrutateurs, désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 21

Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Article 22

Exercice social

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 23

Comptes annuels

Le conseil d'administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et arrête les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Article 24

Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction ou pour être apurée par voie de réduction de capital.

Article 25

Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

L'assemblée générale ordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire, en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature, dans les conditions légales.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 26

Dissolution. - Liquidation

Les modalités de dissolution de la société sont fixées par la loi.

Article 27

Contestation

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Article 28

Dispositions transitoires

En application des dispositions du IV de l'article 5 de la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports, les deux premiers commissaires aux comptes de la société sont :

I. - Commissaires aux comptes titulaires :

Société anonyme Ernst & Young, 4, rue Auber, 75009 Paris, représentée par M. Francis Gidoin ;

Société anonyme RSM Salustro Reydel, 8, avenue Delcassé, 75008 Paris, représentée par M. Philippe Arnaud.

II. - Commissaires aux comptes suppléants :

M. Jean-Jacques Dedouit, 19, rue Clément-Marot, 75008 Paris ;

M. Bernard Lelarge, 61, rue La Boétie, 75008 Paris.

TERRAINS MENTIONNÉS AU 1° DE L'ARTICLE 53 DU CAHIER DES CHARGES

Aéroport du Bourget

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n° 169 du 22/07/2005 texte numéro 35

Aéroport Charles de Gaulle

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n° 169 du 22/07/2005 texte numéro 35

Aéroport d'Orly

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n° 169 du 22/07/2005 texte numéro 35

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ANNEXE II

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS

Article 1er

Forme

Aéroports de Paris est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions particulières telles que la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports, le code de l'aviation civile, la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, et par les présents statuts.

Article 2

Objet

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

- d'assurer la construction, l'aménagement, l'exploitation et le développement d'installations aéroportuaires ;

- de développer toute activité industrielle ou de service dans le domaine aéroportuaire, à destination de toute catégorie de clientèle ;

- de valoriser l'ensemble des actifs mobiliers et immobiliers qu'elle détient ou utilise ;

- de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets susmentionnés ;

- de participer de manière directe ou indirecte à toutes opérations se rattachant à l'un de ces objets, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;

- et, généralement, de se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets susmentionnés.

Article 3

Dénomination

La dénomination sociale est : Aéroports de Paris. La société peut aussi être légalement désignée par le seul sigle "ADP ".

Article 4

Siège social

Le siège social est fixé à Paris, 291, boulevard Raspail (75014).

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'assemblée générale est habilité à transférer le siège social de la société, dans les conditions fixées par la loi.

Article 5

Durée

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 20 juillet 2005, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 256 084 500 euros, divisée en 85 361 500 actions de 3 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.

Lors de la création de la société, le capital social est détenu intégralement par l'Etat.

Article 7

Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de faire perdre à l'Etat la majorité du capital social.

Article 8

Libération des actions

En cas d'augmentation de capital, les actions de numéraire doivent, lors de leur souscription, être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, tant pour la libération de la valeur nominale que pour la libération de la prime, le cas échéant. Les actions partiellement libérées sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés, la libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou, dans les cas applicables, sur décision du président du tribunal de commerce statuant en référé, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par l'organe compétent, les sommes dues sont, automatiquement et de plein droit, productives d'intérêt au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi, la société pouvant notamment faire vendre les titres non libérés des paiements exigibles selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Article 9

Forme des actions

Initialement les actions existent uniquement sous la forme nominative. En cas d'admission aux négociations sur un marché réglementé, elles seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

Les actions peuvent être inscrites au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues aux articles L. 228-1 et suivants du code de commerce. L'intermédiaire est tenu de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui, dans les conditions légales et réglementaires.

Les dispositions des alinéas ci-dessus sont également applicables aux autres valeurs mobilières émises par la société.

En cas d'admission des actions aux négociations sur un marché réglementé, la société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la demande, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

A compter de cette même admission, outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre de titres correspondant à 1 % du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur des titres conformément à l'alinéa 2 ci-dessus est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 1 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison jusqu'au seuil de 5 % prévu à l'article L. 233-7 du code de commerce. A compter du franchissement du seuil de 5 % précité, une déclaration doit être effectuée dans les conditions identiques à celles mentionnées ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse quelle qu'en soit la raison.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.

Article 10

Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

Les dispositions du présent article sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la société.

Article 11

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions et sous les restrictions légales, réglementaires et statutaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Article 12

Indivisibilité des actions. - Usufruit

1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13

Conseil d'administration

I. - Jusqu'au 14 juillet 2009, date à laquelle expirera le mandat des administrateurs élus en application du 3° de l'article 5 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, le conseil est composé de 21 membres. Les effectifs du conseil ne pourront ensuite excéder 18 membres.

II. - Le conseil d'administration est composé comme suit :

1. Tant que l'Etat détient plus de 90 % du capital social :

- un tiers de membres représentant l'Etat nommés par décret ;

- un tiers de personnalités choisies en fonction des critères énumérés au 2° de l'article 5 de la loi du 26 juillet 1983 et nommées par décret ;

- un tiers de représentants des salariés élus dans les conditions prévues aux articles 5 à 13 et 37 de la loi du 26 juillet 1983 ;

2. Si la participation directe ou indirecte de l'Etat dans le capital social est inférieure ou égale à 90 % :

- deux tiers de membres représentant les actionnaires, comprenant des administrateurs représentant l'Etat nommés par décret et au moins un administrateur représentant les autres actionnaires nommé par l'assemblée générale des actionnaires dans le délai maximum d'un an à compter du franchissement du seuil de 90 % ;

- un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions susmentionnées de la loi du 26 juillet 1983.

III. - Le mandat des administrateurs est de cinq ans. Toutefois, le mandat de tous les premiers administrateurs de la société prendra fin le 14 juillet 2009, sous réserve de l'application des articles 12, 13, 40-1 et 40-2 de la loi du 26 juillet 1983. En application du deuxième alinéa de l'article 11 de cette loi, le mandat des administrateurs représentant les autres actionnaires que l'Etat, nommés par l'assemblée générale des actionnaires en remplacement de certains des premiers administrateurs de la société, expirera à la même date.

IV. - L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux administrateurs. Toutefois, le mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés par l'assemblée générale est gratuit, à l'exception, le cas échéant, des administrateurs désignés en application du 2° de l'article 5 de la loi du 26 juillet 1983.

Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Chaque administrateur nommé par l'assemblée générale est révocable par elle et doit être propriétaire d'au moins une action de la société détenue sous la forme nominative.

Le conseil nomme un secrétaire, qu'il peut choisir en dehors de ses membres.

Le conseil d'administration peut appeler des salariés de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.

Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil d'administration d'ADP élu par l'assemblée générale des actionnaires, il est fait application des dispositions des premier et quatrième alinéas de l'article L. 225-24 du code de commerce.

Article 14

Président du conseil d'administration. - Direction générale

Le président du conseil d'administration de la société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d'administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Elles peuvent être renouvelées dans les mêmes formes. Il peut y être mis fin dans les conditions prévues à l'article 10 de la loi du 26 juillet 1983 précitée.

Le président du conseil d'administration assure également la direction générale de la société. Il porte le titre de président-directeur général.

Le conseil d'administration peut, sur proposition du président-directeur général, nommer une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Le conseil d'administration détermine la durée du mandat, la rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués.

Lorsque le président-directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président-directeur général.

Article 15

Délibérations du conseil

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le tiers au moins de ses membres peut, en indiquant l'ordre du jour, convoquer le conseil d'administration, conformément à l'article 8 de la loi du 26 juillet 1983 précitée, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les réunions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence.

La convocation doit être faite cinq jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Toutefois, elle peut être faite vingt-quatre heures à l'avance en cas d'urgence motivée. Le président-directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur les informations et documents nécessaires à l'exercice de sa mission.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le doyen d'âge des administrateurs.

2. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par voie de visioconférence.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

3. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d'administration. Ce registre mentionne également le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, le secrétaire du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 16

Pouvoirs du conseil d'administration

Sans préjudice des dispositions de l'article 7 de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration met en place des comités spécialisés consultatifs, dans les conditions prévues à l'article 90 du décret n° 67-237 du 23 mars 1967, notamment un comité d'audit et un comité des engagements.

Le conseil d'administration fixe la composition et les attributions de ces comités qui doivent lui rendre compte de l'exercice de leurs missions.

Les cautions, avals et garanties consentis par la société pour garantir ses propres engagements font l'objet d'une décision du conseil d'administration qui fixe les conditions de délégation de cette compétence.

Article 17

Pouvoirs du président-directeur général de la société

Le président-directeur général organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs.

Article 18

Conventions entre la société et ses dirigeants et actionnaires

Sous réserve des exceptions prévues par la loi du 20 avril 2005 précitée, notamment son article 20, et conformément à l'article L. 225-38 du code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président-directeur général ou le cas échéant l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le président-directeur général ou, le cas échéant, l'un des directeurs généraux délégués, ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Toute convention intervenant directement ou indirectement entre la société et l'Etat sera soumise à l'approbation préalable du conseil suivant les conditions énoncées au présent article et les administrateurs représentant l'Etat ne pourront pas prendre part au vote.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées mentionnées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de la plus proche assemblée ordinaire. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions des quatre alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autres que personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s'applique au président-directeur général et, le cas échéant, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants de ces personnes ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 19

Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Ils sont convoqués, en application de l'article L. 225-238 du code de commerce, à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toute assemblée d'actionnaires.

Pour l'application de l'article L. 225-228 du code de commerce, le président-directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués, s'ils sont administrateurs, ne prennent pas part au vote du conseil qui propose la nomination des commissaires aux comptes à l'assemblée générale, si la société fait appel public à l'épargne.

Des commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Article 20

Assemblées générales

Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte à leur nom cinq jours au plus tard avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après :

- les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, aux lieux indiqués dans ladite convocation, cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

- les propriétaires d'actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la société, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai de cinq jours.

L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Il peut également voter par correspondance après avoir fait attester de sa qualité d'actionnaire, cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par le dépositaire du ou des certificats d'inscription ou d'immobilisation de ses titres. A compter de cette attestation, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Le formulaire de vote doit être reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance, de même que les attestations d'immobilisation des actions, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables en France.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elles peuvent avoir lieu par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée en utilisant ces moyens.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première.

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur l'avis de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, le comité d'entreprise ou toute association d'actionnaires remplissant les conditions requises par la loi, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau, constitué du président et des deux scrutateurs, désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 21

Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Article 22

Exercice social

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 23

Comptes annuels

Le conseil d'administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et arrête les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Article 24

Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction ou pour être apurée par voie de réduction de capital.

Article 25

Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

L'assemblée générale ordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire, en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature, dans les conditions légales.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 26

Dissolution. - Liquidation

Les modalités de dissolution de la société sont fixées par la loi.

Article 27

Contestation

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Article 28

Dispositions transitoires

En application des dispositions du IV de l'article 5 de la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports, les deux premiers commissaires aux comptes de la société sont :

I. - Commissaires aux comptes titulaires :

Société anonyme Ernst & Young, 4, rue Auber, 75009 Paris, représentée par M. Francis Gidoin ;

Société anonyme RSM Salustro Reydel, 8, avenue Delcassé, 75008 Paris, représentée par M. Philippe Arnaud.

II. - Commissaires aux comptes suppléants :

M. Jean-Jacques Dedouit, 19, rue Clément-Marot, 75008 Paris ;

M. Bernard Lelarge, 61, rue La Boétie, 75008 Paris.

TERRAINS MENTIONNÉS AU 1° DE L'ARTICLE 53 DU CAHIER DES CHARGES

Aéroport du Bourget

Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 169 du 22/07/2005 texte numéro 35

Aéroport Charles de Gaulle

Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 169 du 22/07/2005 texte numéro 35

Aéroport d'Orly

Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 169 du 22/07/2005 texte numéro 35