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Titre II

CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS - LIBÉRATION DES ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

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15.1. Principes d'organisation de la direction générale de la société

JORF n°0093 du 20 avril 2021

Ce texte est une simplification générée par une IA.
Il n'a pas de valeur légale et peut contenir des erreurs.

Exclusion des actionnaires ne répondant plus aux conditions statutaires

Résumé Un actionnaire privé qui ne suit plus les règles peut être viré et ses actions rachetées.

Article 6
Capital social

6.1. Le capital social est fixé à cinq milliards quatre cent quarante millions d'euros (5 440 000 000 €). Il est divisé en six cent quatre-vingts millions (680 000 000) actions de huit euros (8 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
6.2. Conformément à l'article 6 (II) de l'ordonnance de 2005 :

- l'Etat et l'établissement public Bpifrance détiennent, conjointement avec la Caisse des dépôts et consignations et d'autres personnes morales de droit public, directement ou indirectement, une participation minimale de 95 % du capital de la société. L'Etat et l'établissement public Bpifrance détiennent au moins‎ la moitié de cette participation minimale ;
- le solde du capital de la société doit être détenu par des établissements de crédit, des entreprises d'investissement, des sociétés de financement ou des entreprises d'assurance agréés à cet effet en France ou dans un Etat membre de l'Union européenne (UE) ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE). Ces actionnaires doivent également être, directement ou indirectement, bénéficiaires de garanties consenties par la société ou l'une de ses filiales dans le cadre de la mission mentionnée au 2° du I de l'article 6 (II) de l'ordonnance de 2005 et à l'article 2 des présents statuts. La fraction du capital ainsi détenue ne doit pas conférer aux actionnaires concernés une capacité de contrôle ou de blocage, ni leur permettre d'exercer une influence décisive sur la société.

6.3. Les nouveaux bénéficiaires des garanties consenties par la société qui ne sont pas actionnaires de la société doivent avoir été préalablement agréés par le conseil d'administration de la société et doivent devenir propriétaires d'un nombre d'actions de la société déterminé par le conseil d'administration de la société.

Article 7
Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.

Article 8
Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 24.1 ci-dessous.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Article 9
Libération des actions

Sans préjudice de l'article L. 228-39 du code de commerce, en cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque actionnaire.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'un intérêt au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Article 10
Transmission des actions

10.1. Conformément à l'article 9 de la loi n° 2012-1559 susmentionnée, toute prise de participation du secteur privé au capital social de la société est soumise aux conditions d'approbation mentionnées au titre III de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.
10.2. Les transferts de titres de la société devront le cas échéant être soumis à l'obtention des autorisations réglementaires et l'accomplissement des formalités réglementaires requises découlant du statut d'établissement réglementé de la société et de certaines de ses filiales qui devront être accomplies dans les conditions prévues par les textes applicables découlant du statut d'établissement de crédit de la société.
10.3. La cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
10.4. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions est, à peine de nullité, soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
Dans le présent article :

- le terme « action » vise (i) toute action, ainsi que toute valeur mobilière donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, ou à l'attribution d'un droit de vote de la société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, (ii) les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres et notamment les droits préférentiels de souscription ou d'attribution ; et (iii) toutes valeurs mobilières qui pourraient être issues des actions, valeurs mobilières, droits et titres visés aux (i) à (ii) ci-dessus, ou qui leur seraient substituées à la suite d'une opération d'échange, d'apport ou de fusion à laquelle la société serait partie ;
- le terme « cession » recouvre, sans exception aucune, tout évènement ou toute opération, quels qu'ils soient, en ce compris la fusion, la scission et l'apport, ayant pour but ou pour effet de transférer la propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, ou autre démembrement ou droit, d'une ou plusieurs actions, immédiatement ou à terme, à titre gratuit ou onéreux, de manière volontaire ou forcée, ainsi que toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution au bénéfice de personnes dénommées.

Article 11
Exclusion

11.1. Cause d'Exclusion
Tout actionnaire de droit privé ne répondant plus aux conditions visées à l'article 6.2 des présents statuts depuis au moins douze mois (la « Cause d'Exclusion ») devra céder ses actions de la société selon les modalités prévues ci-après.
Il est rappelé que la présente clause d'exclusion a été adoptée conformément à l'article 4 (II) de l'ordonnance de 2020.
La procédure d'exclusion peut être mise en œuvre en même temps, le cas échéant, à l'encontre de plusieurs actionnaires concernés par une Cause d'Exclusion.
11.2. Procédure
En cas de survenance d'une Cause d'Exclusion, le président du conseil d'administration ou le directeur général informe l'actionnaire concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par service de courrier international comportant un service de traçage du courrier et un accusé de réception tels que Fedex ou DHL (un « Service de messagerie »), du projet de mise en œuvre à son égard de la procédure d'exclusion (la « Notification préalable »). La Notification préalable est adressée à l'actionnaire au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion du conseil d'administration appelé à se prononcer sur son exclusion. Elle rappelle que l'actionnaire peut, s'il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d'administration sur son exclusion. Elle contient une copie du rapport de l'expert indépendant visé ci-après.
Le conseil d'administration est appelé à se prononcer sur l'exclusion de l'actionnaire concerné par la Cause d'Exclusion et le rachat de ses actions. L'actionnaire dont l'exclusion est proposée peut, s'il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d'administration sur son exclusion.
Le prix par action est égal au résultat de l'évaluation effectuée par un expert indépendant, selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, et tient compte, selon une pondération appropriée, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité.
L'expert indépendant est désigné par la société à l'issue d'un processus lui permettant d'avoir une connaissance aussi précise et complète que possible de la mission confiée, parmi des professionnels reconnus dans l'évaluation et la valorisation d'entreprise. A ce titre, la société indique par écrit à l'expert les termes et modalités de sa mission et le fondement de celle-ci. L'expert se voit remettre une lettre de mission contenant ces informations et annexe celle-ci à son rapport.
L'expert indépendant peut procéder à plusieurs évaluations successives de la société pour les besoins de la cession prévue à l'article 4 (I) de l'ordonnance de 2020 et de la présente procédure d'exclusion.
Si le conseil d'administration décide l'exclusion de l'actionnaire concerné par la Cause d'Exclusion, cette décision est notifiée à l'actionnaire, dans les quinze (15) jours de la réunion du conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie (la « Notification d'Exclusion »).
11.3. Effets
En cas de décision d'exclusion, l'actionnaire concerné est tenu de céder, au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par la société ou, en vue de l'annulation des actions rachetées, à la société (le « Cessionnaire »), l'ensemble de ses actions de la société dans le délai indiqué par la société dans la Notification d'Exclusion, qui ne peut être inférieur à huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d'Exclusion (en cas d'envoi par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par Service de Messagerie, la réception de la Notification d'Exclusion sera réputée être intervenue à compter de la date de première présentation de la lettre recommandée ou de la lettre par le Service de Messagerie). La cession est réalisée par la signature du ou des ordres de mouvement par l'actionnaire exclu, contre paiement du prix sur le compte bancaire de l'actionnaire exclu situé en France ou dans la zone Euro, dont les coordonnées, accompagnées des informations « Know your customer » relatives à l'actionnaire et à sa banque requises par le Cessionnaire, sont communiquées par l'actionnaire concerné à la société.
A défaut de réalisation de la cession dans les conditions prévues au paragraphe qui précède, les actions détenues par l'actionnaire exclu sont transférées de plein droit et sans formalité au Cessionnaire après versement du prix à la Caisse des dépôts et consignations où il est tenu à la disposition de l'actionnaire exclu ou de ses ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Par exception aux dispositions des alinéas qui précèdent, en cas de contestation du prix par l'actionnaire exclu reçue par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d'Exclusion par l'actionnaire exclu, le prix des actions de l'actionnaire exclu est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les dispositions des alinéas qui précèdent relatives au transfert des actions de l'actionnaire exclu et au versement de leur prix s'appliquent mutatis mutandis à compter de la fixation définitive du prix par action par l'expert désigné conformément à ces dispositions.
A compter de la Notification d'Exclusion, l'actionnaire concerné est privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'a pas été procédé à la cession de ses actions.

1 version

Historique des versions

Version 1

Article 6

Capital social

6.1. Le capital social est fixé à cinq milliards quatre cent quarante millions d'euros (5 440 000 000 €). Il est divisé en six cent quatre-vingts millions (680 000 000) actions de huit euros (8 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

6.2. Conformément à l'article 6 (II) de l'ordonnance de 2005 :

- l'Etat et l'établissement public Bpifrance détiennent, conjointement avec la Caisse des dépôts et consignations et d'autres personnes morales de droit public, directement ou indirectement, une participation minimale de 95 % du capital de la société. L'Etat et l'établissement public Bpifrance détiennent au moins‎ la moitié de cette participation minimale ;

- le solde du capital de la société doit être détenu par des établissements de crédit, des entreprises d'investissement, des sociétés de financement ou des entreprises d'assurance agréés à cet effet en France ou dans un Etat membre de l'Union européenne (UE) ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE). Ces actionnaires doivent également être, directement ou indirectement, bénéficiaires de garanties consenties par la société ou l'une de ses filiales dans le cadre de la mission mentionnée au 2° du I de l'article 6 (II) de l'ordonnance de 2005 et à l'article 2 des présents statuts. La fraction du capital ainsi détenue ne doit pas conférer aux actionnaires concernés une capacité de contrôle ou de blocage, ni leur permettre d'exercer une influence décisive sur la société.

6.3. Les nouveaux bénéficiaires des garanties consenties par la société qui ne sont pas actionnaires de la société doivent avoir été préalablement agréés par le conseil d'administration de la société et doivent devenir propriétaires d'un nombre d'actions de la société déterminé par le conseil d'administration de la société.

Article 7

Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.

Article 8

Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 24.1 ci-dessous.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Article 9

Libération des actions

Sans préjudice de l'article L. 228-39 du code de commerce, en cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque actionnaire.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'un intérêt au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Article 10

Transmission des actions

10.1. Conformément à l'article 9 de la loi n° 2012-1559 susmentionnée, toute prise de participation du secteur privé au capital social de la société est soumise aux conditions d'approbation mentionnées au titre III de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

10.2. Les transferts de titres de la société devront le cas échéant être soumis à l'obtention des autorisations réglementaires et l'accomplissement des formalités réglementaires requises découlant du statut d'établissement réglementé de la société et de certaines de ses filiales qui devront être accomplies dans les conditions prévues par les textes applicables découlant du statut d'établissement de crédit de la société.

10.3. La cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

10.4. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions est, à peine de nullité, soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.

Dans le présent article :

- le terme « action » vise (i) toute action, ainsi que toute valeur mobilière donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, ou à l'attribution d'un droit de vote de la société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, (ii) les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres et notamment les droits préférentiels de souscription ou d'attribution ; et (iii) toutes valeurs mobilières qui pourraient être issues des actions, valeurs mobilières, droits et titres visés aux (i) à (ii) ci-dessus, ou qui leur seraient substituées à la suite d'une opération d'échange, d'apport ou de fusion à laquelle la société serait partie ;

- le terme « cession » recouvre, sans exception aucune, tout évènement ou toute opération, quels qu'ils soient, en ce compris la fusion, la scission et l'apport, ayant pour but ou pour effet de transférer la propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, ou autre démembrement ou droit, d'une ou plusieurs actions, immédiatement ou à terme, à titre gratuit ou onéreux, de manière volontaire ou forcée, ainsi que toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution au bénéfice de personnes dénommées.

Article 11

Exclusion

11.1. Cause d'Exclusion

Tout actionnaire de droit privé ne répondant plus aux conditions visées à l'article 6.2 des présents statuts depuis au moins douze mois (la « Cause d'Exclusion ») devra céder ses actions de la société selon les modalités prévues ci-après.

Il est rappelé que la présente clause d'exclusion a été adoptée conformément à l'article 4 (II) de l'ordonnance de 2020.

La procédure d'exclusion peut être mise en œuvre en même temps, le cas échéant, à l'encontre de plusieurs actionnaires concernés par une Cause d'Exclusion.

11.2. Procédure

En cas de survenance d'une Cause d'Exclusion, le président du conseil d'administration ou le directeur général informe l'actionnaire concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par service de courrier international comportant un service de traçage du courrier et un accusé de réception tels que Fedex ou DHL (un « Service de messagerie »), du projet de mise en œuvre à son égard de la procédure d'exclusion (la « Notification préalable »). La Notification préalable est adressée à l'actionnaire au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion du conseil d'administration appelé à se prononcer sur son exclusion. Elle rappelle que l'actionnaire peut, s'il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d'administration sur son exclusion. Elle contient une copie du rapport de l'expert indépendant visé ci-après.

Le conseil d'administration est appelé à se prononcer sur l'exclusion de l'actionnaire concerné par la Cause d'Exclusion et le rachat de ses actions. L'actionnaire dont l'exclusion est proposée peut, s'il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d'administration sur son exclusion.

Le prix par action est égal au résultat de l'évaluation effectuée par un expert indépendant, selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, et tient compte, selon une pondération appropriée, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité.

L'expert indépendant est désigné par la société à l'issue d'un processus lui permettant d'avoir une connaissance aussi précise et complète que possible de la mission confiée, parmi des professionnels reconnus dans l'évaluation et la valorisation d'entreprise. A ce titre, la société indique par écrit à l'expert les termes et modalités de sa mission et le fondement de celle-ci. L'expert se voit remettre une lettre de mission contenant ces informations et annexe celle-ci à son rapport.

L'expert indépendant peut procéder à plusieurs évaluations successives de la société pour les besoins de la cession prévue à l'article 4 (I) de l'ordonnance de 2020 et de la présente procédure d'exclusion.

Si le conseil d'administration décide l'exclusion de l'actionnaire concerné par la Cause d'Exclusion, cette décision est notifiée à l'actionnaire, dans les quinze (15) jours de la réunion du conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie (la « Notification d'Exclusion »).

11.3. Effets

En cas de décision d'exclusion, l'actionnaire concerné est tenu de céder, au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par la société ou, en vue de l'annulation des actions rachetées, à la société (le « Cessionnaire »), l'ensemble de ses actions de la société dans le délai indiqué par la société dans la Notification d'Exclusion, qui ne peut être inférieur à huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d'Exclusion (en cas d'envoi par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par Service de Messagerie, la réception de la Notification d'Exclusion sera réputée être intervenue à compter de la date de première présentation de la lettre recommandée ou de la lettre par le Service de Messagerie). La cession est réalisée par la signature du ou des ordres de mouvement par l'actionnaire exclu, contre paiement du prix sur le compte bancaire de l'actionnaire exclu situé en France ou dans la zone Euro, dont les coordonnées, accompagnées des informations « Know your customer » relatives à l'actionnaire et à sa banque requises par le Cessionnaire, sont communiquées par l'actionnaire concerné à la société.

A défaut de réalisation de la cession dans les conditions prévues au paragraphe qui précède, les actions détenues par l'actionnaire exclu sont transférées de plein droit et sans formalité au Cessionnaire après versement du prix à la Caisse des dépôts et consignations où il est tenu à la disposition de l'actionnaire exclu ou de ses ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Par exception aux dispositions des alinéas qui précèdent, en cas de contestation du prix par l'actionnaire exclu reçue par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d'Exclusion par l'actionnaire exclu, le prix des actions de l'actionnaire exclu est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les dispositions des alinéas qui précèdent relatives au transfert des actions de l'actionnaire exclu et au versement de leur prix s'appliquent mutatis mutandis à compter de la fixation définitive du prix par action par l'expert désigné conformément à ces dispositions.

A compter de la Notification d'Exclusion, l'actionnaire concerné est privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'a pas été procédé à la cession de ses actions.