Article 17

Commissaires aux comptes

1. Nomination.

Pour effectuer le contrôle de l'institution, le comité paritaire d'approbation des comptes désigne, sur proposition de la commission de contrôle, sur la base d'un appel d'offres, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants pour un mandat de six ans.

Pris en dehors du conseil d'administration et du personnel de l'institution, les commissaires aux comptes doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 822-1 du code de commerce. Les dispositions du code de commerce concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité et la révocation des commissaires aux comptes sont applicables aux commissaires aux comptes de l'institution.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de l'institution. Leur montant est fixé d'un commun accord entre les commissaires aux comptes et l'institution, eu égard à l'importance effective du travail nécessaire à l'accomplissement de la mission légale de contrôle.

Le commissaire aux comptes, nommé par le comité paritaire d'approbation des comptes en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Lorsqu'à l'arrivée à échéance des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé au comité paritaire d'approbation des comptes de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par le comité.

2. Incompatibilités.

Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants (au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale) de l'institution qu'ils contrôlent moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction s'applique aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes à laquelle ils appartiennent. Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés dont l'institution possède le dixième du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire aux comptes.

Les personnes ayant été dirigeant ou salarié de l'institution ne peuvent être nommées commissaires aux comptes moins de cinq ans après la cessation de leurs fonctions. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés dont l'institution détenait le dixième du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Ces interdictions sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont un ancien dirigeant ou un ancien salarié de l'institution sont associés, actionnaires ou dirigeants.

Les commissaires aux comptes doivent être différents de ceux des autres organismes membres du groupe auquel appartient l'institution et poursuivant des activités différentes.

3. Attributions.

Les commissaires aux comptes exécutent leur mission conformément à la loi et aux diligences de la profession.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui examine ou arrête les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'à celles du comité paritaire d'approbation des comptes.

Les commissaires aux comptes établissent un rapport général de certification des comptes annuels, accompagné du rapport spécial relatif aux conventions réglementées visées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. Ils exposent dans leur rapport général les conditions de l'accomplissement de leur mission en mentionnant le cas échéant les difficultés de toute nature qu'ils ont rencontrées.

Les commissaires aux comptes établissent annuellement et présentent au conseil d'administration un rapport spécifique, portant sur une fonction ou sur une activité particulière de l'institution et significatif en termes d'analyse du risque. Ce rapport est transmis par l'institution à l'ARRCO.

Quand les commissaires aux comptes n'obtiennent pas des personnes morales liées directement ou indirectement à l'institution les informations nécessaires à la bonne exécution de leur mission, ils en informent sans délai l'ARRCO pour la mise en œuvre éventuelle du droit de suite prévu à l'article L. 922-5 du code de la sécurité sociale.

Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.

Lorsque les commissaires aux comptes constatent, à l'occasion de l'exercice de leur mission, un grave manquement à un ou plusieurs critères de gestion prévus par le règlement de l'ARRCO ou l'existence d'actes, d'acquisitions ou de pratiques déterminés par ce règlement, ils en informent l'ARRCO.

Dans tous les cas, le ministre chargé de la sécurité sociale est informé de la mise en œuvre du devoir d'alerte par le ou les commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes signalent, au plus proche comité paritaire d'approbation des comptes, les irrégularités ou inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

Ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Article 18

Commission de contrôle

1. Il est institué une commission de contrôle paritaire de dix membres titulaires et dix membres suppléants.

Les membres suppléants ne siègent qu'en l'absence des membres titulaires.

Les membres de la commission sont désignés par le comité paritaire d'approbation des comptes. Ils doivent être choisis parmi les adhérents et les participants sur des listes présentées par les organisations d'employeurs et de salariés signataires de l'Accord.

Les membres de la commission de contrôle doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation.

Les membres de la commission ne peuvent avoir la qualité d'administrateur de l'institution ni en être salariés.

La durée de leur mandat est de quatre ans. Ce mandat est renouvelable.

En cas de décès, démission, perte de la qualité de membre participant ou de représentant d'un membre adhérent, ou retrait du mandat par l'organisation intéressée, d'un membre de la commission de contrôle, il est pourvu à son remplacement par l'organisation d'employeurs ou de salariés à laquelle il appartenait.

Le mandat de membre remplaçant expire à la même date que celui de son prédécesseur.

La commission de contrôle se réunit au moins une fois par an.

Tous les deux ans, elle désigne en son sein un président et un vice-président, élus en alternance parmi les membres appartenant à des collèges différents.

2. La commission de contrôle vérifie chaque année les comptes de l'institution.

Elle prend notamment connaissance :

- des travaux des commissaires aux comptes ;

- de la réalisation du budget ;

- du rapport de contrôle interne ;

- de la cartographie des risques.

Elle propose au comité paritaire d'approbation des comptes la nomination des commissaires aux comptes, sur la base d'un appel d'offres.

Le résultat de ses travaux est consigné dans un rapport signé par son président et son vice-président ou, à défaut, par un membre de chacun des collèges ayant pris part à la réunion.

Il est rendu compte de ce rapport au conseil d'administration et au comité paritaire d'approbation des comptes.

Article 19

Audit de mandature

Le conseil d'administration de l'institution diligente un audit de mandature sur le fonctionnement de l'institution.

Cet audit est effectué à chaque renouvellement du conseil d'administration de l'association sommitale du groupe dont elle est membre, sur la période écoulée depuis le dernier renouvellement de cette instance (25).

(25) Lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe, le texte est le suivant : « A l'occasion de chaque renouvellement du conseil d'administration, le conseil sortant fait réaliser un audit externe portant sur la durée du mandat, à l'intention du conseil entrant. »