Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu'elles exercent une influence notable sur celles-ci, dans les conditions ci-après définies.
Le contrôle exclusif par une société résulte :

• soit de la détention directe ou indirecte de la majoration des droits de vote dans une autre entreprise ;
• soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise ; la société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
• soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet et que la société dominante est actionnaire ou associée de cette entreprise.

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord.
L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette entreprise.

Par dérogation aux dispositions de l'article 357-1, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :
1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés ; en ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ;
2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés au troisième alinéa de l'article 10 du code du commerce.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale.
Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle.
Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.
Lorsque les comptes annuels de certaines entreprises consolidables par application des dispositions des deuxième à sixième alinéas de l'article 357-1 sont structurés de manière à ce point différente que leur consolidation par intégration globale ou proportionnelle se révèle impropre à donner l'image fidèle mentionnée à l'article 357-6, ces comptes sont consolidés par mise en équivalence.

I. - Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation sera laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation.
II. - Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque :
1° Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ;
2° La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article 357-6 ;
3° Les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des dispositions de l'article 357-11.

Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe : ils forment un tout indissociable.
A cet effet, les entreprises, comprises dans la consolidation, sont tenues de faire parvenir à la société consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat pris après avis du Conseil national de la comptabilité. Ce décret détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe.

Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues aux cinquième et sixième alinéas de l'article 9 du code du commerce.

Sous réserve des dispositions de l'article 357-8, les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation du code de commerce compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels.
Les éléments d'actif et de passif, les éléments de charge et de produit compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes, sauf si les retraitements nécessaires sont de coût disporportionné et d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés.

Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article 11 du code de commerce, de règles d'évaluation fixées par règlement du Comité de la réglementation comptable, et destinées :

• à tenir compte des variations de prix ou des valeurs de remplacement ;
• à évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ;
• à permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles 12 à 15 du code de commerce.

Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante.
Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes.

Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport peut être inclus dans le rapport de gestion mentionné à l'article 340.

Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Jusqu'au 31 décembre 2002 et en l'absence d'un corps de règles internationales adoptées dans les conditions fixées au premier alinéa, ces sociétés peuvent utiliser des règles internationalement reconnues adoptées dans les mêmes conditions.