Vu la lettre du 3 mars 2016 par laquelle le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 26 (II) de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, de la procédure envisagée pour la cession, hors marché, de la participation majoritaire de 60 % détenue par l'Etat au capital des sociétés Aéroports de la Côte d'Azur et Aéroports de Lyon ;
Vu le code des transports ;
Vu la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;
Vu l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de ladite ordonnance ;
Vu la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, en particulier son article 191 ;
Vu le décret n° 2007-244 du 23 février 2007 relatif aux aérodromes appartenant à l'Etat et portant approbation du cahier des charges type applicable à la concession de ces aérodromes ;
Vu le décret n° 2016-275 du 7 mars 2016 autorisant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme Aéroports de la Côte d'Azur ;
Vu les avis n° 2016-AC-2 du 9 mars 2016 et n° 2016-AC-5 du 23 mai 2016 de la Commission des participations et des transferts relatifs à la cession de la participation majoritaire détenue par l'Etat au capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur ;
Vu l'avis du ministère des finances et des comptes publics relatif au transfert au secteur privé d'une participation majoritaire au capital de la société anonyme Aéroports de la Côte d'Azur publié au Journal officiel du 10 mars 2016, et le cahier des charges rendu public par ledit avis ;
Vu les offres fermes déposées successivement le 4 juillet 2016 par quatre acquéreurs éventuels :

- Consortium « Azzurra » composé de Atlantia, Aeroporti di Roma et EDF ;
- Consortium composé de Meridiam et HubCo Netherlands BV (groupe Ferrovial Airports) ;
- Consortium composé de Vinci Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica ;
- Consortium « Cap Azur » composé de Ardian, MEAG, JCDecaux et Caisse d'Epargne de la Côte d'Azur (CECAZ).

Vu la note de l'Agence des participations de l'Etat transmise à la commission le 7 juillet 2016 ;
Vu les autres pièces du dossier ;
Après avoir entendu le 7 juillet 2016 :

- le ministre chargé de l'économie représenté par M. Martin VIAL, commissaire aux participations de l'Etat, directeur général de l'Agence des participations de l'Etat, Mme Solenne LEPAGE, MM. Bruno VINCENT et Antoine GUTHMANN et assisté du conseil juridique de l'Etat, le cabinet Gide, représenté par Me Guillaume ROUGIER, avocat à la cour ;

Emet l'avis suivant :
I. - Par lettre du 3 mars 2016, le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 26 (II) de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, des projets de cession par l'Etat des participations majoritaires de 60 % du capital qu'il détient dans les sociétés Aéroports de la Côte d'Azur et Aéroports de Lyon, les actionnaires publics locaux (chambres de commerce et d'industrie ainsi que collectivités territoriales) étant susceptibles de céder leurs titres aux côtés de l'Etat et dans les mêmes conditions. Seul le Département des Alpes maritimes a fait connaître son intention de céder 4 % du capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur.
Le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur a été autorisé par l'article 191 (III) de la loi du 6 août 2015 susvisée. L'opération a été décidée par le décret du 7 mars 2016 susvisé.
Le capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur est actuellement réparti comme suit :
Etat : 60 % ;
Chambre de commerce et d'industrie Nice Côte d'Azur : 25 % ;
Région Provence-Alpes-Côte d'Azur : 5 % ;
Département des Alpes-Maritimes : 5 % ;
Métropole Nice Côte d'Azur : 5 %.
La cession étant réalisée selon une procédure de gré à gré, l'acquéreur doit être sélectionné, sur avis conforme de la commission, par le ministre chargé de l'économie, sur la base d'un cahier des charges, conformément aux dispositions des articles 191 (II) de la loi du 6 août 2015 susvisées. La commission a adopté ce cahier des charges par avis du 9 mars 2016 et il a fait l'objet d'un avis publié au Journal officiel du 10 mars 2016.
II. - La procédure de cession en cours est conduite suivant les dispositions du cahier des charges. L'Etat a reçu au 24 mars 2016, conformément à l'article 2.4 du cahier des charges, onze propositions de candidatures ; ces onze candidats ont été déclarés recevables. Le 12 mai 2016, conformément à l'article 3.4 du cahier des charges de la cession, sept candidats recevables ont déposé une offre indicative. Ces sept candidats ont été autorisés à déposer une offre ferme sur avis conforme de la commission du 23 mai 2016 et sont devenus ainsi acquéreurs éventuels au sens du cahier des charges. Les consortium ont connu des évolutions de leur composition agréées par l'Etat selon les modalités de l'annexe 4 du cahier des charges.
Le 4 juillet 2016, conformément à l'article 4.6 du cahier des charges, quatre acquéreurs éventuels ont déposé une offre ferme :

1. • Consortium « Azzurra » composé de Atlantia, Aeroporti di Roma et EDF :

- Atlantia est le plus important concessionnaire d'autoroutes d'Italie et il détient à 95 % Aeroporti di Roma ;
- Aeroporti di Roma est le gestionnaire des deux aéroports de Rome (Fiumicino et Ciampino) ;
- EDF, à travers sa division EDF Invest, assure la gestion des investissements non cotés au sein de son « portefeuille d'actifs dédiés ».

2. • Consortium composé de Meridiam et HubCo Netherlands BV (groupe Ferrovial Airports) :

- Meridiam est une société de gestion française spécialisée dans le développement, le financement et la gestion de projets d'infrastructures publiques sur le long terme ;
- Ferrovial est un groupe espagnol de travaux publics et d'infrastructures (autoroutes Cintra et aéroports, en particulier Heathrow, via Ferrovial Airports).

3. • Consortium composé de Vinci Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica :

- filiale du groupe de construction et de concessions Vinci, Vinci Airports détient notamment 100 % d'ANA (aéroports du Portugal), 85 % d'Aéroports du Grand Ouest, 8 % d'ADP et la gestion des deux aéroports d'Osaka ;
- la Caisse des dépôts et consignations dispose notamment du véhicule CDC Infrastructure pour investir dans les infrastructures ;
- Predica est la compagnie d'assurances-vie du groupe Crédit Agricole Assurances (CAA) qui est le holding de tête du pôle assurances du groupe Crédit agricole et le premier bancassureur de France. Le groupe CAA est actionnaire de SANEF (12,4 %) et d'ADP (4,8 %).

4. • Consortium « Cap Azur » composé de Ardian, MEAG, JCDecaux et Caisse d'Epargne de la Côte d'Azur (CECAZ) :

- Ardian est une société indépendante de capital investissement, créée à l'origine par AXA, qui détient des participations dans les aéroports de province italiens (Milan, Turin, Naples) et à London Luton ;
- MEAG (MUNICH ERGO Asset Management GmbH) est la filiale de gestion d'actifs du groupe d'assurances Munich Re ;
- JCDecaux est le premier groupe de publicité extérieure au monde. Spécialisé dans l'affichage sur les autoroutes, il s'est orienté vers l'affichage urbain puis dans les aéroports ;
- CECAZ est la caisse d'épargne de la région de l'aéroport de Nice.

III. - La commission a reçu le 7 juillet 2016 une proposition du ministre chargé de l'économie, relative aux procédures de cessions des participations de l'Etat dans Aéroports de Lyon et Aéroports de la Côte d'Azur, établie dans les termes suivants :
« Compte tenu de la qualité de l'ensemble des Offres Fermes qui ont été reçues et du fait que, dans chacune des deux procédures, deux Acquéreurs Eventuels se détachent très nettement en tête en termes de prix, l'Etat propose d'utiliser la faculté qui est ouverte par l'article 4.7.1 de chaque Cahier des Charges et d'inviter, dans chaque procédure, les deux Acquéreurs Eventuels mieux-disant à remettre une Offre Finale. »
La proposition du ministre, s'agissant d'Aéroports de la Côte d'Azur, se fonde sur le fait que :

- toutes les offres fermes déposées répondent aux exigences du cahier des charges ;
- les offres fermes du consortium Azzurra et du consortium composé de Vinci Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica comprennent des prix proches et largement supérieurs à ceux des autres offres fermes.

En conséquence, le ministre se propose d'inviter ces deux consortiums mieux- disant à présenter des offres finales susceptibles d'aider à mieux les départager tout en recherchant d'ultimes améliorations de prix.
IV. - La commission note que l'article 4.7.1 du cahier des charges dispose que : « L'Etat se réserve notamment la possibilité, s'il le juge utile avant la désignation de l'Acquéreur et sur avis conforme de la Commission des participations et des transferts, d'inviter les Acquéreurs Eventuels répondant le mieux aux objectifs développés dans l'Annexe 1 (les « Acquéreurs Pressentis ») à remettre une ultime offre (l'“Offre Finale”). »
La commission est d'avis que la proposition du ministre de mettre en œuvre cette possibilité est conforme à la procédure prévue au cahier des charges et aux objectifs de la cession.
Les offres fermes du consortium Azzurra et du consortium composé de Vinci Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica répondent à l'ensemble des objectifs définis à l'annexe 1 du cahier des charges, au nombre desquels les éléments de prix qui se détachent largement de ceux des autres offres fermes. La décision d'inviter ces deux consortium à remettre une offre finale est donc objective.
La commission observe enfin que la possibilité pour les deux acquéreurs éventuels de déposer une offre finale susceptible de comporter une ultime amélioration du prix proposé est conforme aux intérêts patrimoniaux de l'Etat.
Pour ces motifs, la commission émet un avis favorable à la proposition du ministre chargé de l'économie d'inviter à remettre une offre finale au sens de l'article 4.7.1 du cahier des charges les deux acquéreurs éventuels suivants :

- le consortium Azzurra composé de Atlantia, Aeroporti di Roma et EDF ;
- le consortium composé de Vinci Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica.

Adopté dans la séance du 7 juillet 2016 où siégeaient M. Bertrand SCHNEITER, président, Mme Dominique DEMANGEL, M. Marc-André FEFFER, Mme Danièle LAJOUMARD, M. Philippe MARTIN, Mme Inès-Claire MERCEREAU et M. Yvon RAAK, membres de la commission.