Vu la lettre du 3 mars 2016 par laquelle le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 26-II de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, de la procédure envisagée pour la cession, hors marché, de la participation majoritaire de 60 % détenue par l'Etat au capital des sociétés Aéroports de la Côte d'Azur et Aéroports de Lyon ;
Vu la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;
Vu l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de ladite ordonnance ;
Vu la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, en particulier son article 191 ;
Vu le code des transports ;
Vu le décret n° 2007-244 du 23 février 2007 relatif aux aérodromes appartenant à l'Etat et portant approbation du cahier des charges type applicable à la concession de ces aérodromes ;
Vu le décret n° 2016-275 du 7 mars 2016 autorisant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme Aéroports de la Côte d'Azur ;
Vu les avis de la Commission des participations et des transferts n° 2016-AC-2 du 9 mars 2016, n° 2016-AC-5 du 23 mai 2016 et n° 2016-AC-9 du 7 juillet 2016 relatifs à la cession de la participation majoritaire détenue par l'Etat au capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur et l'avis n° 2016-A-1 du 19 juillet 2016 relatif à l'évaluation d'Aéroports de la Côte d'Azur ;
Vu l'avis du ministère des finances et des comptes publics relatif au transfert au secteur privé d'une participation majoritaire au capital de la société anonyme Aéroports de la Côte d'Azur publié au Journal officiel du 10 mars 2016, et le cahier des charges rendu public par ledit avis ;
Vu la lettre adressée au ministre par le département des Alpes-Maritimes en date du 13 juin 2016 ;
Vu les offres finales déposées successivement le 20 juillet 2016 par deux acquéreurs pressentis :

- consortium composé de VINCI Airports, Caisse des dépôts et consignations et Predica ;
- consortium « Azzurra » composé d'Atlantia, Aeroporti di Roma et EDF ;

Vu le projet de contrat de cession entre l'Etat et l'Acquéreur transmis par l'Agence des participations de l'Etat à la commission le 22 juillet 2016 ;
Vu les lettres du commissaire aux participations de l'Etat en date du 11 juillet 2016 adressées aux actionnaires publics locaux ainsi qu'à la Ville de Cannes et à la Communauté d'agglomération des Pays de Lérins CAPL conformément aux articles 4.6.3 et 4.7.2 du cahier des charges et les avis adressés en réponse par la Ville de Cannes le 20 juillet, par la CAPL et la région Provence-Alpes-Côte d'Azur le 25 juillet, et par Métropole Nice Côte d'Azur le 26 juillet 2016 ;
Vu les documents de présentation remis par les acquéreurs pressentis à la commission le 25 juillet 2016 ;
Vu la lettre adressée au ministre par le département des Alpes-Maritimes, en date du 25 juillet 2016 ;
Vu la lettre adressée par le directeur général de l'aviation civile au commissaire aux participations de l'Etat en date du 27 juillet 2016 ;
Vu la note de l'Agence des participations de l'Etat remise à la commission le 27 juillet 2016 ;
Vu les autres pièces du dossier ;
Après avoir entendu le 25 juillet 2016 successivement :

1. Le consortium dont le chef de file est VINCI Airports :

- la société VINCI Airports représentée par MM. Xavier HUILLARD, président-directeur général de VINCI SA, et Nicolas NOTEBAERT, directeur général de VINCI Concessions et président de VINCI Airports ;
- la Caisse des dépôts et consignations représentée par Mme Gabrielle GAUTHEY, directrice des investissements et du développement local, et M. Pierre AUBOIN ;
- la société Predica représentée par Mme Françoise DEBRUS, directeur des investissements de Crédit Agricole Assurances ;
- sa banque conseil, Lazard, représentée par M. Jean-Louis GIRODOLLE, Managing Director ;

2. Le consortium Azzurra dont le chef de file est Atlantia :

- la société Atlantia représentée par MM. Giovanni CASTELLUCCI, administrateur délégué, Livio FENATI et Michelangelo DAMASCO ;
- la société Aeroporti di Roma, représentée par M. Marco TRONCONE, chief financial officer ;
- la société EDF Invest représentée par MM Guillaume d'ENGREMONT, directeur, et Ludovic LAFORGE ;
- sa banque conseil, la Compagnie financière du Lion, représentée par M. Arié FLACK, associé fondateur ;

Le 27 juillet 2016 :

- le ministre chargé de l'économie représenté par M. Martin VIAL, commissaire aux participations de l'Etat, directeur général de l'Agence des participations de l'Etat, Mme Solenne LEPAGE, MM. Bruno VINCENT et Antoine GUTHMANN et assisté du conseil juridique de l'Etat, le cabinet Gide Loyrette Nouel, représenté par Mes Guillaume ROUGIER-BRIERRE et Thomas COURTEL, avocats à la Cour,

Emet l'avis suivant :
I. - Par lettre du 3 mars 2016, le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 26-II de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, des projets de cession par l'Etat des participations majoritaires de 60 % du capital qu'il détient dans les sociétés Aéroports de la Côte d'Azur et Aéroports de Lyon, les actionnaires publics locaux (chambres de commerce et d'industrie ainsi que collectivités territoriales) étant susceptibles de céder leurs titres aux côtés de l'Etat et dans les mêmes conditions. Seul le département des Alpes-Maritimes, par lettre du 13 juin susvisée, a fait connaître son intention de céder 4 % du capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur.
Le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur a été autorisé par l'article 191 (III) de la loi du 6 août 2015 susvisée. L'opération a été décidée par le décret du 7 mars 2016 susvisé.
Le capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur est actuellement réparti comme suit :
Etat : 60 % ;
Chambre de commerce et d'industrie Nice Côte-d'Azur : 25 % ;
Région Provence-Alpes-Côte d'Azur : 5 % ;
Département des Alpes-Maritimes : 5 % ;
Métropole Nice Côte d'Azur : 5 %.
II. - La cession étant réalisée en dehors des procédures des marchés financiers, la commission, en application de l'article 27 (I et II) de l'ordonnance :

- détermine la valeur de la société ;
- émet un avis sur les modalités de la procédure, qui doit respecter les intérêts du secteur public ;
- émet un avis sur le choix du ou des acquéreurs et les conditions de la cession proposés par le ministre chargé de l'économie.

L'opération concernant une société exploitant un aérodrome, la procédure de cession est définie par un cahier des charges de l'appel d'offres, en application de l'article 191 (II) de la loi du 6 août 2015 susvisée. La commission a adopté ce cahier des charges par l'avis susvisé du 9 mars 2016. Les formalités de publicité du cahier des charges ont été accomplies et il a fait l'objet d'un avis publié au Journal officiel du 10 mars 2016. Un cahier des charges modifié, auquel la commission a donné son accord le 18 avril 2016, a été notifié aux candidats recevables à la même date.
S'agissant de la valeur de la société, la commission a déterminé celle-ci par son avis susvisé du 19 juillet 2016 qui est joint en annexe au présent avis.
III. - La procédure de cession en cours est conduite suivant les dispositions du cahier des charges.
L'Etat a reçu au 24 mars 2016, conformément à l'article 2.4 du cahier des charges, onze propositions de candidatures ; ces onze candidats ont été déclarés recevables.
Le 12 mai 2016, conformément à l'article 3.4 du cahier des charges de la cession, sept candidats recevables ont déposé une offre indicative. Ces sept candidats ont été autorisés, sur avis conforme susvisé de la commission du 23 mai 2016, à déposer une offre ferme et sont devenus ainsi « Acquéreurs Eventuels » au sens de l'article 3.5 du cahier des charges.
Le 4 juillet 2016, conformément à l'article 4.6 du cahier des charges, quatre Acquéreurs Eventuels ont déposé une offre ferme. L'Etat, sur avis conforme susvisé de la commission du 7 juillet 2016, a décidé d'inviter deux des Acquéreurs Eventuels à déposer une offre finale, conformément à la faculté ouverte par l'article 4.7.1 du cahier des charges. En effet, les offres de ces deux acquéreurs répondaient à l'ensemble des objectifs définis à l'annexe 1 du cahier des charges et les prix qu'ils offraient étaient très proches et se détachaient largement (plus de 20 %) de celui de l'offre la plus élevée suivante ; ces deux candidats sont ainsi devenus « Acquéreurs Pressentis » au sens de l'article 4.7.1 du cahier des charges.
Le 20 juillet 2016, conformément à la procédure de dépôt des offres finales qui leur a été notifiée le 11 juillet, les deux Acquéreurs Pressentis ont déposé une offre finale.
Les deux consortium ont connu au cours de la procédure des évolutions de leur composition qui ont été agréées par l'Etat selon les modalités de l'annexe 4 du cahier des charges.
Au cours de sa séance du 25 juillet 2016, la commission a procédé à l'audition des deux Acquéreurs Pressentis.
Le 26 juillet la commission a eu communication des avis adressés au ministre par la Métropole Nice Côte d'Azur et la région Provence Alpes Côte d'Azur, actionnaires publics locaux, ainsi que par la ville de Cannes et la communauté d'agglomération du pays de Lérins CAPL, collectivités territorialement concernées, sur les projets industriels et sociaux présentés par les Acquéreurs Pressentis à la suite des échanges locaux complémentaires prévus à l'article 4.7.2 du cahier des charges. Elle a été informée que la chambre de commerce et d'industrie Nice Côte d'Azur n'avait pas souhaité exprimer un avis.
Le 27 juillet la commission a eu communication de l'avis formulé, dans le cadre de la concertation renforcée prévue au D du préambule du cahier des charges, par le département des Alpes maritimes, cédant local au sens du cahier des charges.
La commission a eu communication de l'appréciation adressée le 27 juillet par la direction générale de l'aviation civile au commissaire aux participations de l'Etat sur les offres finales, au regard des objectifs du cahier des charges.
IV. - Les deux Acquéreurs Pressentis ayant déposé une offre finale sont :

1. Un consortium dont le chef de file est VINCI Airports et qui comprend la Caisse des dépôts et consignations et Predica :

- VINCI Airports (51 %).

VINCI est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction. Le groupe a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 38,5 milliards d'euros dont 15 % dans la branche concessions. VINCI détient notamment les sociétés gestionnaires d'autoroutes ASF et Cofiroute.
Filiale intégrale de VINCI, via VINCI Concessions, VINCI Airports développe, finance, construit et exploite des aéroports. Il gère 34 aéroports dans le monde dont notamment 12 en France, 10 au Portugal (ANA acquis en 2013), 3 au Cambodge, ainsi qu'en participation minoritaire les 2 aéroports d'Osaka au Japon et celui de Santiago du Chili. Le chiffre d'affaires consolidé en 2015 est de 820 millions d'euros. VINCI Airports porte également la participation de 8 % du groupe dans Aéroports de Paris.

- Caisse des dépôts et consignations (22,51 %).

La Caisse des dépôts et consignations (CDC) gère à des titres divers un total de 156 milliards d'euros d'actifs à fin 2015. Sur sa section générale, elle a investi environ 1 milliard d'euros en fonds propres ou quasi fonds propres dans les infrastructures, avec pour secteurs cibles les transports, l'énergie, les communications électroniques et les métiers de l'environnement.

- Predica (26,49 %).

Predica est la deuxième compagnie française d'assurances-vie avec 236 milliards d'euros d'encours de contrats gérés fin 2015. Predica appartient au groupe Crédit Agricole Assurances (CAA) qui est le holding de tête du pôle assurances du groupe Crédit agricole et le premier bancassureur d'Europe. Predica détient notamment 4,8 % d'Aéroports de Paris et CAA est par ailleurs actionnaire de la société gestionnaire d'autoroutes SANEF (12,4 %).
L'acquisition de la participation dans Aéroports de la Côte d'Azur par le consortium se ferait via une société dédiée de droit français (SAS) et serait financée en partie par endettement.
2. Un consortium dénommé « Azzurra » composé d'Atlantia, Aeroporti di Roma et EDF Invest.

- Atlantia (65,01 %).

Atlantia, au travers d'Autostrade per l'Italia, est le plus important concessionnaire d'autoroutes d'Italie et, depuis la privatisation de 1999, son principal actionnaire est le groupe Benetton (30 % via Sintonia). Atlantia est également présent dans l'ingénierie et les travaux publics et a remporté des concessions autoroutières en Pologne, en Inde et en Amérique. Atlantia détient 96 % d'Aeroporti di Roma. Le groupe a une capitalisation boursière d'environ 18 milliards d'euros.

- Aeroporti di Roma (10 %).

Aeroporti di Roma est le gestionnaire des deux aéroports de Rome (Fiumicino et Ciampino) ; il possède une participation de 15 % dans la société Aeroporto di Genova, qui gère l'aéroport de Gênes.

- EDF Invest (24,99 %).

Créé en 2013, EDF Invest, filiale à 100 % d'EDF, a pour mission d'assurer la gestion du portefeuille d'investissements non cotés du groupe EDF au sein des « actifs dédiés », c'est-à-dire du fonds de réserve constitué par le groupe pour couvrir, en application de la loi, ses engagements nucléaires de long terme. Ses principales participations sont 50 % de RTE (Réseau de Transport d'Electricité) et 20 % de TIGF (Transport et Infrastructures Gaz France). EDF Invest a vocation à gérer un montant d'environ 5,5 milliards d'euros.
L'acquisition de la participation dans Aéroports de la Côte d'Azur par le consortium se ferait via un véhicule spécifique de droit italien et serait financée en partie par endettement.
V. - Conformément au cahier des charges de la cession, les offres comprennent notamment le prix d'acquisition proposé pour les 60 % d'Aéroports de la Côte d'Azur cédés par l'Etat et pour la participation complémentaire de 4 % susceptible d'être cédée par le département des Alpes-Maritimes, et le projet industriel, stratégique et social de l'acquéreur éventuel, ainsi que le mémoire détaillant ses engagements en application de l'article 191 de la loi n° 2015-690 du 6 août 2015. Les principaux éléments de ces projets sont les suivants :

1. Consortium dont le chef de file est VINCI Airports :
   Le projet industriel vise à consolider le positionnement stratégique de l'aéroport de Nice Côte d'Azur en renforçant le réseau moyen-courrier européen notamment vers l'Europe du Nord et la Méditerranée, et en développant le trafic long-courrier vers l'Amérique du Nord et l'Asie. L'objectif visé est de 19 millions de passagers en 2032. Le pôle d'aviation d'affaires serait destiné à faire de VINCI Airports le premier groupe européen et Aéroports de la Côte d'Azur poursuivrait l'objectif de devenir un des premiers opérateurs mondiaux de l'activité d'escale FBO.
   Le développement des revenus commerciaux sera recherché par un réaménagement des terminaux.
   Le projet social prévoit l'accès du personnel à la « VINCI Airport Academy » et porte une attention aux conditions de travail avec notamment l'objectif de « zéro accident ». La participation des salariés au plan d'épargne du groupe VINCI est proposée.
2. Consortium « Azzurra » dont le chef de file est Atlantia :
   Le projet industriel vise à développer l'activité des plateformes. La croissance du trafic commercial résulterait du développement des vols court-courrier, de nouvelles liaisons long-courrier et de l'impulsion des compagnies low-cost, avec un objectif de 17 millions de passagers en 2025. Le développement des revenus non aéronautiques s'appuierait sur cette croissance rapide du trafic ainsi que sur une optimisation des espaces commerciaux. La capacité de l'aéroport serait augmentée à terme.
   L'aviation d'affaires et le trafic de fret (avec la perspective d'un hub européen de premier plan) seraient renforcés.
   Le projet social comporte un engagement de préservation de l'emploi pendant 10 ans. Des dispositions pour l'actionnariat salarié et l'intéressement seraient étudiées.
   Les Acquéreurs Pressentis ont eu par ailleurs des échanges avec les actionnaires locaux à la suite desquels ils ont notamment pu préciser leurs propositions en matière de gouvernance et d'association des intérêts locaux.
   VI. - Conformément à l'article 27 (II) de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, le ministre chargé de l'économie a sollicité le 27 juillet 2016 l'avis conforme de la commission sur la proposition de désigner pour acquéreur de la participation cédée par l'Etat le consortium Azzurra, composé de Atlantia, Aeroporti di Roma et EDF Invest.
   Atlantia est un acteur historique important du secteur des infrastructures, investi dans le secteur aéroportuaire à travers Aeroporti di Roma, cinquième plateforme aéroportuaire d'Europe avec 44 millions de passagers par an. EDF Invest est un investisseur de long terme qui développe un programme ambitieux dans le domaine des infrastructures.
   La commission a examiné cette proposition au regard des objectifs de la cession énoncés à l'annexe 1 du cahier des charges : respect des intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public, préservation des intérêts essentiels de la nation en matière de transport aérien, développement industriel, stratégique et social, attractivité et développement économique et touristique, concertation avec les acteurs publics locaux.
   S'agissant du prix de cession, la commission observe que le prix par action offert par le consortium correspond à un montant de 1 222 millions d'euros pour 60 % du capital de la société Aéroports de la Côte d'Azur et est le plus élevé des deux offres finales. Ce prix est par ailleurs supérieur à la valeur de l'entreprise telle qu'elle est énoncée au point VII de l'avis n° 2016-A-1 susvisé dont le texte est annexé au présent avis. La commission relève que ce prix fait apparaître une prime de contrôle significative.
   S'agissant de la préservation des intérêts essentiels de la Nation en matière de transport aérien, le consortium s'engage au respect des contrats de concession et de la qualité du service public. Il bénéficie d'une grande expérience en matière de sûreté. Il propose un programme ambitieux en matière de développement durable.
   S'agissant du développement industriel stratégique et social, ainsi que de l'attractivité et du développement économique et touristique, le consortium prévoit un montant important d'investissements, tant pour l'augmentation de la capacité des infrastructures que pour l'amélioration des services. Le projet vise un accroissement de l'activité allant au-delà des prévisions de la société L'augmentation prévue du trafic se traduira en particulier par le développement des liaisons aériennes directes avec des destinations européennes et internationales. La politique de modération tarifaire sera poursuivie au-delà du terme du contrat de régulation économique en préparation. Le consortium s'engage à préserver l'intérêt social d'Aéroports de la Côte d'Azur en ne créant aucun conflit d'intérêt avec Aeroporti di Roma. Sur le plan social l'engagement de préserver l'emploi pendant dix ans est souscrit par le consortium.
   S'agissant de la concertation avec les acteurs publics locaux, le consortium s'est engagé à maintenir la représentation des actionnaires minoritaires publics locaux au sein du conseil de surveillance même en cas de cession de tout ou partie de leur participation.
   La commission a noté que le projet industriel stratégique et social déposé par l'autre Acquéreur Pressenti, bien que de qualité, ne comporte pas d'élément décisif permettant de le considérer comme supérieur à celui du consortium Azzurra.
   La commission a noté la préférence en faveur du projet présenté par le consortium Azzurra, telle qu'exprimée dans les avis adressés au ministre par les actionnaires locaux et les collectivités territoriales ayant souhaité s'exprimer.
   La commission a pris connaissance de l'accord du département des Alpes-Maritimes, cédant local, sur la proposition du ministre, exprimé dans le cadre de la concertation renforcée prévue au point E du préambule du cahier des charges.
   Au total, la commission estime que la proposition du ministre atteint les objectifs visés par l'opération, tels qu'énumérés au point D du préambule du cahier des charges de la cession et figurant dans son annexe 1, et qu'elle respecte les intérêts patrimoniaux de l'Etat et du secteur public.
   VII. - Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, et au vu des informations qui lui ont été communiquées, la commission, en application de l'article 27 II de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, est d'avis :

- que la procédure suivie pour la cession de la participation de l'Etat a été régulière et qu'elle a respecté les intérêts du secteur public ;
- que la proposition de choix de l'acquéreur a résulté d'une analyse objective des offres au regard des objectifs et critères du cahier des charges de la cession et que l'acquéreur proposé a présenté l'offre la mieux-disante et, sur le plan financier, supérieure à la valeur de l'entreprise telle que déterminée par la commission dans son avis du 19 juillet 2016 susvisé ;
- que les conditions de la cession, en numéraire et sans octroi de garanties, respectent les intérêts du secteur public.

En conséquence la commission émet un avis favorable à la proposition de désignation du consortium Azzurra, composé de Atlantia, Aeroportit di Roma et EDF Invest, comme acquéreur de la participation cédée par l'Etat dans Aéroports de la Côte d'Azur ainsi qu'aux conditions de la cession.
Compte tenu des consultations et des formalités nécessaires préalablement à la réalisation de la cession, la commission fixe à 120 jours la durée du délai mentionné à l'article 29, troisième alinéa, de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée.
Adopté dans la séance du 27 juillet 2016 où siégeaient M. Bertrand SCHNEITER, président, Mme Dominique DEMANGEL, Mme Danièle LAJOUMARD, M. Philippe MARTIN et Mme Inès-Claire MERCEREAU, membres de la commission. MM. Marc-André FEFFER et Yvon RAAK, membres de la commission, ont pris part à la délibération par téléphone.