Article 12
Composition et président du conseil d'administration

12.1. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration qui comprend, conformément à l'article 7 de l'ordonnance de 2005, seize administrateurs, dont autant de femmes que d'hommes, comme suit :
1° Neuf représentants des actionnaires, dont quatre représentants de l'Etat nommés par décret et cinq désignés par l'assemblée générale des actionnaires dont quatre sur proposition de la Caisse des dépôts et consignations, choisis en raison de leur compétence en matière économique et financière ;
2° Deux représentants des régions, nommés par décret sur proposition d'une association représentative de l'ensemble des régions ;
3° Deux personnalités qualifiées choisies en raison de leur compétence en matière économique et financière ainsi que de développement durable, nommées par décret ;
4° Une personnalité qualifiée choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret pour exercer les fonctions de directeur général de la société ;
5° Une femme et un homme comme représentants des salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, les modalités du scrutin permettant de respecter l'élection d'une femme et d'un homme étant précisées par les statuts.
Au titre du 2° et du 3°, pris respectivement, il est nommé autant de femmes que d'hommes.
La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de cinq (5) ans.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Conformément à l'ordonnance de 2005, en cas de vacance d'un ou plusieurs sièges par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs de la société nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration procède à une ou des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil d'administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
Conformément à l'ordonnance de 2005, le président du comité national d'orientation peut assister au conseil d'administration et prendre part au débat sans voix délibérative. Il est soumis aux mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d'administration.
12.2. Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration désigne, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
La rémunération du président est soumise au contrôle de l'Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président du conseil d'administration.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
12.3. Missions et mandats spéciaux
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales et mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
12.4. Rémunération des membres du conseil d'administration
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. La rémunération des administrateurs est soumise au contrôle de l'Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration publie annuellement le montant des rémunérations des administrateurs.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autres que celles prévues par la loi.
Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
12.5. Représentants des salariés
12.5.1. Election
Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration comprend une femme et un homme comme représentants les salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
Conformément aux dispositions précitées, l'élection a lieu au scrutin secret, de liste, avec représentation proportionnelle à la plus forte moyenne et sans panachage.
Chaque liste devra comprendre le nom de quatre candidats en présentant par alternance un candidat de chaque sexe. Dans l'hypothèse où les deux candidats élus seraient issus de deux listes distinctes, le premier représentant des salariés sera celui figurant en premier dans la liste ayant obtenu le plus de voix et le second représentant des salariés sera de plein droit le candidat de sexe opposé issu de la liste arrivée en seconde position. En cas de vacance d'un candidat élu, il sera remplacé par l'autre candidat du même sexe figurant sur la même liste.
Le siège réservé en application de l'alinéa 2 de l'article 16 de la loi du 26 juillet 1983 est attribué à la liste ayant obtenu le plus de voix dans la catégorie constituée d'ingénieurs, de chefs de service et cadres administratifs, commerciaux ou techniques assimilés sur le plan de la classification, sous réserve que cette liste comporte au moins un candidat appartenant à ladite catégorie. Ce siège est, le cas échéant, imputé sur le ou les sièges déjà obtenus par la liste bénéficiaire.
L'élection des représentants du personnel au conseil d'administration de la société peut intervenir par vote électronique, dans des conditions fixées par le conseil d'administration.
12.5.2. Statut des représentants des salariés
Le statut des représentants des salariés est régi par le chapitre III du titre ll de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
12.5.3. Crédit d'heures
Le crédit d'heures alloué aux représentants des salariés au sein du conseil d'administration est fixé à 15 heures par mois.
Ce temps est considéré comme temps de travail et payé à l'échéance normale.
Le temps passé par les membres du conseil aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures.
12.6. Commissaire du Gouvernement
Conformément à l'ordonnance de 2005, un commissaire du Gouvernement est nommé auprès de la société.
Le commissaire du Gouvernement peut assister aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration de la société ainsi que de tous comités éventuellement créés au sein de ce conseil. A cet effet, les convocations, accompagnées des ordres du jour, les procès-verbaux et tous autres documents lui sont adressés en même temps qu'aux membres de ces instances.
Le commissaire du Gouvernement peut s'opposer, pour les activités mentionnées aux 1° à 3° du I de l'article 6 de l'ordonnance de 2005, aux délibérations des organes délibérants de la société dans les conditions visées par décret conformément à l'ordonnance de 2005.
12.7. Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
12.8. Règlement intérieur
Un règlement intérieur précise le fonctionnement du conseil d'administration.

Article 13
Pouvoirs du conseil d'administration

13.1. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
13.2. Fixation du plafond d'intervention
Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration fixe, dans des conditions fixées par voie réglementaire, le plafond d'intervention de l'activité visée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus au titre de chaque exercice, notamment sous forme de subventions publiques ou d'avances remboursables.
13.3. Décisions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration
Les décisions listées en annexe A sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, étant précisé que cette liste figurant en annexe A n'est pas limitative, le conseil d'administration pouvant délibérer et voter sur tout autre sujet qu'il juge nécessaire et qui entre dans sa compétence.

Article 14
Délibérations du conseil d'administration

14.1. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président.
Toutefois, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
La convocation est faite par tous moyens 8 jours calendaires au moins à l'avance. Elle indique avec précision les questions qui y seront évoquées. Les documents et autres informations soumis au conseil d'administration doivent être joints à la convocation ou être communiqués aux membres du conseil cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence. La convocation peut aussi, notamment en cas d'urgence, être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou si tous les administrateurs sont présents ou représentés. Dans ce cas, les documents et autres informations soumis au conseil d'administration peuvent alors être communiqués à ses membres dans un délai moindre ou sans délai, selon des modalités définies par le règlement intérieur du conseil d'administration.
14.2. Tenue du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'absence de ce dernier, par un membre choisi par le conseil.
Le conseil d'administration désigne une personne physique, choisie ou non parmi ses membres, qui exerce les fonctions de secrétaire.
Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil d'administration statuant à la majorité simple.
Les représentants de l'Etat qui sont mentionnés à l'article 12.1 ci-dessus peuvent demander que toute décision du conseil d'administration relative aux 1° à 3° du I de l'article 6 de l'ordonnance de 2005 soit momentanément suspendue et fasse l'objet d'une nouvelle délibération avant l'expiration d'un délai de dix (10) jours.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
14.3. Consultation écrite du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite de ses membres l'ensemble des décisions que la loi permet de prendre par cette voie. Au [18] décembre 2020, ces décisions sont listées dans la dernière phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Les administrateurs sont appelés, par le président du conseil d'administration, à se prononcer sur la décision proposée au moins 8 jours à l'avance, par tous moyens. A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, les administrateurs seront réputés ne pas avoir participé à la consultation du conseil.
En cas de participation de l'ensemble des administrateurs avant l'échéance fixée, la consultation écrite est close par anticipation.
14.4. Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve des stipulations contraires des présents statuts. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
En outre, conformément à l'ordonnance de 2005, les délibérations du conseil d'administration qui portent, directement ou indirectement, sur la mise en œuvre des concours financiers de l'Etat ne peuvent être adoptées sans le vote favorable des représentants de l'Etat mentionnés à l'article 12.1 ci-dessus.
14.5. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont établis et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, selon des modalités définies par le règlement intérieur du conseil d'administration.

Article 15
Direction générale de la société

15.1. Principes d'organisation de la direction générale
Les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général sont dissociées.
La direction générale de la société est assumée par une personnalité qualifiée choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret, portant le titre de directeur général.
15.2. Directeur général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
La durée du mandat du directeur général est de cinq (5) ans. Lorsque ce dernier est également administrateur, son mandat prendra automatiquement fin en cas de cessation de son mandat d'administrateur, sauf décision contraire du conseil d'administration.
La rémunération du directeur général est soumise au contrôle de l'Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration publie annuellement le montant des rémunérations versées au directeur général.
15.3. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqu'à cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeurs généraux délégués.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués, qui disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Article 16
Comités

16.1. Comités du conseil
Le conseil d'administration met en place un comité d'audit chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 823-19 du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-89 du code monétaire et financier, le conseil met en place un comité des nominations, un comité des rémunérations et un comité des risques. Il met également en place un comité métier concernant l'activité financement et garantie, un comité métier concernant l'activité innovation et un comité « climat ».
Le conseil d'administration peut décider la création d'autres comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen.
Il précise dans un règlement intérieur la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
16.2. Comité de sélection et d'engagement pour l'activité « Innovation Stratégie Industrielle »
Un comité spécialisé est chargé de suivre l'instruction des dossiers et de proposer des décisions d'engagement sur les projets instruits dans le cadre de l'activité « innovation stratégique industrielle ». La composition du comité et ses modalités précises de fonctionnement seront définies dans un règlement intérieur du comité, approuvé par le conseil d'administration.
16.3. Comité d'orientation
Conformément à l'ordonnance de 2005, un comité national d'orientation de la société est chargé d'exprimer un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine d'intervention et les modalités d'exercice par la société et ses filiales de leurs missions d'intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique. Ses avis sont communiqués au conseil d'administration.
Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, de vingt-sept membres :
1° Deux députés et deux sénateurs désignés, respectivement, par le président de l'Assemblée nationale et par le président du Sénat sur proposition de leur commission des finances, de manière à assurer une représentation pluraliste ;
2° Un représentant de l'Etat et un représentant de la Caisse des dépôts et consignations en tant qu'actionnaires de la société ;
3° Trois représentants des régions désignés par une association représentative de l'ensemble des régions ;
4° Un représentant des comités d'orientation des régions d'outre-mer, désigné parmi leurs présidents ;
5° Cinq représentants des organisations syndicales de salariés les plus représentatives au plan national et interprofessionnel ;
6° Trois représentants des organisations professionnelles d'employeurs et de travailleurs indépendants représentatives au plan national ;
7° Un représentant d'une organisation représentative des sociétés publiques locales et des sociétés d'économie mixte ;
8° Huit personnalités choisies en raison de leur compétence dans les domaines du financement, de l'innovation, de l'internationalisation des entreprises, de l'énergie, des activités industrielles ou des activités de services, de l'économie sociale et solidaire, de l'environnement et de l'aménagement du territoire ou de la politique de la ville.
Son président est désigné par l'association mentionnée au 3° parmi les trois représentants qu'elle désigne.
Le mode de désignation des membres mentionnés aux 3° à 8° et les modalités d'organisation et de fonctionnement du comité sont fixés par décret.
16.4. Comités régionaux d'orientations
Conformément à l'ordonnance de 2005, dans chaque région et dans la collectivité territoriale de Corse, un comité régional d'orientation est chargé de formuler un avis sur les modalités d'exercice par la société et ses filiales de ses missions au niveau régional et sur la cohérence de ses orientations stratégiques avec la stratégie régionale de développement économique. Il adresse ses avis aux organes régionaux de direction de la société.
Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, de :
1° Deux représentants de l'Etat ;
2° Trois représentants de la région ou, en Corse, de trois représentants de la collectivité territoriale ;
3° Un représentant de la direction régionale de la Caisse des dépôts et consignations ;
4° Cinq représentants des organisations syndicales de salariés les plus représentatives au plan national et interprofessionnel et trois représentants des organisations professionnelles d'employeurs et de travailleurs indépendants représentatives au plan national ;
5° Quatre membres du conseil économique, social et environnemental régional choisis pour représenter les entreprises, les acteurs de l'économie sociale et solidaire et les établissements d'enseignement supérieur ;
6° Un représentant de la chambre de commerce et d'industrie de région ;
7° Un représentant de la chambre des métiers et de l'artisanat de région ;
8° Quatre personnalités choisies par le président du comité régional d'orientation en raison de leur compétence dans les domaines du financement, de l'innovation, de l'énergie, des activités industrielles ou activités de services, de l'économie sociale et solidaire, de l'environnement et de la politique de la ville et, dans les régions concernées, du développement économique transfrontalier, en veillant à la bonne représentation des pôles de compétitivité ;
9° Un représentant de la délégation régionale de l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie.
Il est présidé par le président du conseil régional et, dans la collectivité territoriale de Corse, par le président du conseil exécutif de Corse.
Une même personne physique ne peut être membre du comité régional d'orientation et participer à un comité d'engagement régional de la société.
Le mode de désignation des membres des comités régionaux d'orientation et leurs modalités de fonctionnement sont précisés par décret.
Le comité régional d'orientation établit chaque année, en lien avec la société, un rapport public présentant la mise en œuvre concrète, par territoire, des orientations de la société.

Article 17
Censeurs

Le conseil d'administration peut nommer, sur proposition de son président, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois (3) ans, prenant fin à la date du conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice social au cours duquel expire la durée de trois (3) ans susvisée.
Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat.
En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Les censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut décider de rémunérer les fonctions de censeur, auquel cas le conseil d'administration détermine ladite rémunération. Même en l'absence de rémunération, le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des dépenses que les censeurs engagent dans l'intérêt de la société.

Article 18
Conventions réglementées

Conformément à l'ordonnance de 2005, l'article L. 225-38 du code de commerce ne s'applique pas aux conventions conclues entre l'Etat ou l'EPIC Bpifrance d'une part et la société d'autre part en application des I et III de l'article 6 de ladite ordonnance fixant les modalités d'exercice par la société et ses filiales des missions d'intérêt général visées par ladite ordonnance.