II. - MODALITÉS DE SURVEILLANCE DES FONDS LABELLISÉS

1. Surveillance exercée par les sociétés de gestion de portefeuille
   1.1. Information des investisseurs

Les documents de nature juridique ou commerciale relatifs aux relations entre la société de gestion de portefeuille et ses investisseurs, souscripteurs ou acquéreurs, d'un fonds labellisé (politique d'investissement du fonds pouvant figurer dans le règlement du fonds, le contrat de délégation de gestion…) rappellent de manière synthétique, à des fins de transparence, les éléments caractéristiques du label Greenfin à respecter :

- les objectifs généraux, financiers et environnementaux recherchés par la prise en compte de critères environnementaux dans la politique d'investissement du fonds ;
- l'allocation cible du fonds entre les différentes poches « vertes » d'investissement ;
- la méthode d'estimation de la « part verte » des émetteurs dans lesquels le fonds est investi ;
- les indicateurs d'impact environnemental que le fonds entend produire et suivre.

Pour le prospectus, seules les informations relatives aux objectifs généraux financiers et environnementaux recherchés par la prise en compte de critères environnementaux dans la politique d'investissement du fonds ainsi qu'à l'allocation cible du fonds entre les différentes poches « vertes » d'investissement sont requises.

1.2. Contrôle interne

Chaque société de gestion de portefeuille effectue des contrôles internes (au minimum un par an) sur ses fonds labellisés afin de s'assurer de leur conformité par rapport au référentiel.
Les contrôles internes appellent l'exercice de la responsabilité des sociétés de gestion concernées et doivent déboucher sur la mise en œuvre de toutes les mesures correctives nécessaires sans attendre, en cas de non-respect du référentiel.
La détection et le traitement des écarts internes sont régulièrement vérifiés par l'organisme de certification lors de ses audits de suivi.

1.3. Mécanisme de surveillance des risques de controverse

La société de gestion doit mettre en œuvre le mécanisme de surveillance des risques de controverse lui permettant d'être alertée sur des risques de controverses liées à la responsabilité sociétale de l'émetteur des actifs avec les conséquences éventuelles sur le fonds (cf. aussi le référentiel du label Greenfin sur ce point).

1.4. Règlement d'usage de la marque de certification

Le label Greenfin est associé à une marque spécifique créée par les pouvoirs publics.
Les sociétés de gestion de portefeuille souhaitant utiliser la labellisation de leurs fonds dans leur communication s'engagent notamment à respecter les dispositions suivantes :

- toute communication faisant mention du label Greenfin pendant la durée de validité de son certificat et notamment l'apposition de la marque afférente ne peuvent se faire que conformément aux dispositions du règlement de cette marque ;
- il ne peut être fait référence au label quel que soit le support (papier ou Internet) que dans la mesure où il n'y a pas d'ambiguïté sur les fonds qui sont labellisés et ceux qui ne le sont pas ;
- si une liste de fonds comporte plusieurs fonds dont certains ne sont pas labellisés, la mention du label devra clairement spécifier quels fonds sont concernés.

2. Audit de suivi mis en œuvre par les organismes certificateurs
   2.1. Principes

Des audits de suivi sont mis en œuvre par l'organisme de certification dans le cadre des modalités de surveillance des fonds labellisés.
Comparativement à l'audit initial de certification, l'objectif principal de l'audit de suivi est de déterminer si les règles de gestion du fonds d'investissement, incluant toutes les procédures et documents appropriés, sont conformes aux exigences du label Greenfin au-delà de la seule vérification de l'application du référentiel.
Ces audits consistent à vérifier que :

- le référentiel en vigueur est toujours appliqué, toutes les exigences applicables au label Greenfin devant être évaluées par l'auditeur ; les règles particulières mises en œuvre par l'organisme de certification pour s'assurer de l'application du référentiel pour les fonds en cours de création devront en particulier être précisées par l'organisme de certification ;
- le règlement d'usage de la marque est respecté ;
- les modalités de surveillance des risques de controverse sont bien mises en œuvre ainsi que les modalités de contrôle ;
- les modalités de contrôle interne ;
- les non-conformités détectées sont suivies et traitées ; une attention particulière est également prêtée aux non-conformités et aux déviations identifiées lors du précédent audit de suivi ainsi qu'à l'efficacité et à la mise en place des actions correctives et des mesures préventives du plan d'action mis en place à cette occasion (1).

Les audits de suivi sont réalisés par l'organisme de certification désigné par la société de gestion de portefeuille. La société de gestion de portefeuille doit informer l'organisme de certification qu'il s'agit d'un audit de suivi, afin que l'auditeur puisse vérifier le plan d'actions correctives de l'éventuel audit de suivi précédent.

2.2. Non-conformités

Les caractéristiques des non-conformités pouvant être détectées sont les suivantes :

|Non-conformité mineure|Conformité quasi totale avec l'exigence, mais une légère déviation a été détectée| |:---------------------|:--------------------------------------------------------------------------------| |Non-conformité majeure| Seule une faible proportion de l'exigence est respectée | | Non-conformité grave | L'exigence n'est pas respectée |

2.3. Rédaction du rapport d'audit et de la trame du plan d'actions

L'organisme de certification doit envoyer à la société de gestion de portefeuille un pré-rapport d'audit et la trame de plan d'actions identifiant toutes les non-conformités identifiées lors de l'audit de suivi dans les deux semaines à compter du jour de l'audit de suivi.
La société de gestion de portefeuille doit proposer par écrit dans les 15 jours qui suivent la réception de la trame de plan d'action, un plan d'actions complet pour la correction de ces non-conformités, des actions préventives pour éviter le renouvellement de l'écart ainsi qu'un délai de mise en œuvre de ces actions. Toutes les non-conformités sont présentées dans ce plan d'actions séparé.
Les délais de mise en œuvre des actions correctives ne doivent pas dépasser ceux stipulés ci-après pour chaque niveau de gravité des non-conformités :

• Non-conformités mineures

La vérification de la mise en œuvre des actions correctives sera faite à l'audit suivant ; une non- conformité mineure doit être levée à l'audit suivant, sinon elle sera reclassée en non-conformité majeure.

• Non-conformités majeures

La vérification de la mise en œuvre des actions correctives doit être effective sous 6 mois ; une non- conformité majeure doit être levée dans les 6 mois, ou devra être reclassée en grave.

• Non-conformités graves

La vérification de la mise en œuvre des actions correctives doit être effective sous 3 mois.
En cas d'évolution de la liste noire ou de la liste grise du Groupe d'Action Financière (GAFI), la vérification de la mise en œuvre des actions correctives pour lever la non-conformité éventuelle liée à cet ajout doit être effective sous douze mois.
Détectée en audit initial, la non-conformité grave bloque la certification et nécessite la réalisation d'un nouvel audit de certification.

3. Audit de suivi particuliers
   3.1. Audit de renouvellement de la certification Greenfin

Le renouvellement de l'attribution du label Greenfin suppose la réalisation d'un audit de suivi obligatoire, dit audit de renouvellement, réalisé un an après l'audit initial (attribution de la certification). Cet audit donne lieu à l'obtention d'un nouveau certificat.
La date de l'audit de renouvellement doit être calculée à compter de la date de clôture de l'audit initial et non de la date d'émission du certificat. De plus, l'audit de renouvellement doit être programmé au plus tôt 8 semaines avant et au plus tard 2 semaines après la date d'audit anniversaire.
Les sociétés de gestion de portefeuille sont elles-mêmes responsables du maintien de leur certification. Toutes les sociétés de gestion de portefeuille dont un fonds est certifié selon le référentiel du label Greenfin recevront un rappel émis par les organismes de certification trois mois avant l'expiration de la certification.
Si aucune non-conformité n'est relevée lors de l'audit initial ou lors de l'audit de renouvellement, le prochain audit sera un audit de renouvellement et donc programmé un an plus tard, sauf en cas de changement de la politique d'investissement ou du règlement du fonds ou d'audit complémentaire réclamé par la société de gestion.

3.2. Audit en cas de changement de la politique d'investissement ou du règlement du fonds

Quand le fonds change sa politique d'investissement ou le règlement du fonds en cours d'année de validité du label Greenfin, il est nécessaire pour la société qui le détient de réaliser un nouvel audit de suivi.
Le rapport de l'audit doit être présenté en tant qu'annexe, jointe au rapport d'audit en vigueur. Les conditions pour réussir l'audit sont les mêmes que pour l'audit réalisé antérieurement en vue du renouvellement de la certification.

3.3. Audits complémentaires

Chaque organisme de certification peut effectuer des audits de suivis complémentaires optionnels sur les fonds labellisés.
La fréquence et l'étendue de ce suivi régulier complémentaire optionnel dans la mise en œuvre de la stratégie d'investissement du fonds (révision complète ou partielle ; sur les sous-jacents ou l'univers d'investissement) sont le cas échéant précisées par l'organisme certificateur.
Une augmentation de la fréquence ou la réalisation de ces audits de suivi complémentaires pourra être déterminée par l'organisme de certification en fonction du résultat de l'analyse de risque faite sur la base du suivi des non-conformités précédentes non levées ou du résultat de l'audit de renouvellement annuel.

4. Maintien de la certification suite à un audit de suivi

La décision de maintien de la certification est prononcée sur la base des résultats de l'audit de renouvellement annuel ou de l'audit en cas de changement de politique d'investissement (cf. 3.2). La certification peut être suspendue ou retirée dans le cas de non-conformité :

- grave ;
- majeure non levée sous trois mois ;
- mineure pour laquelle la société de gestion de portefeuille n'a pas proposé ou mis en œuvre des actions correctives pertinentes.

Toute non-conformité récurrente est reclassée au niveau supérieur.

III. - GESTION DES OBSERVATIONS

1. Gestion des questions relatives à des interprétations différentes des règles du label

Les questions d'interprétation des critères du référentiel ou du plan de contrôle et de surveillance cadre doivent être transmises au Commissariat général au développement durable.
Une rubrique spécifique recense, sur le site du ministère chargé de la transition écologique, l'ensemble des questions qui ont été adressées au Commissariat général au développement durable et les réponses faites.

2. Règles applicables aux contestations

Par la candidature qu'il présente pour un ou plusieurs de ses fonds d'investissement, la société de gestion de portefeuille reconnaît expressément que l'interprétation de l'organisme certificateur sur l'accomplissement des critères du référentiel est souveraine.
Dans le cas où la société serait en désaccord avec cette interprétation, il pourra en informer par écrit l'organisme certificateur ainsi que le comité du label. L'organisme certificateur ne pourra, sauf en cas de manquement aux diligences professionnelles usuelles, être tenu pour responsable de la non attribution du label au fonds candidat, et ce quelles que soient les raisons de cette non-attribution. L'organisme certificateur ne pourra pas être tenu au remboursement des frais de dossier.

3. Comité du label

Le comité du label Greenfin reçoit les observations de toutes natures sur le label Greenfin, les rapports, les certificats ou toutes autres circonstances pour lesquelles l'intégrité de la marque Greenfin est remise en question. Les organismes de certification et les sociétés de gestion de portefeuille dont les fonds sont certifiés Greenfin ou qui se sont vus refuser la certification, peuvent utiliser le formulaire d'observation disponible mis à disposition sur le site du ministère chargé de la transition écologique.
Le secrétariat du comité du label recueille toutes les informations nécessaires afin d'investiguer sur les raisons de l'observation.
Ces étapes impliquent éventuellement une coopération avec les organismes de certification concernés, qui peuvent être amenés à réaliser une investigation interne pour fournir des éléments afin de résoudre la réclamation et à fournir au secrétariat du comité du label une déclaration sur les résultats de cette investigation.

(1) C'est la raison pour laquelle les sociétés de gestion de portefeuille auditées doivent informer l'organisme de certification du fait que leurs fonds ont déjà été certifiés Greenfin auparavant.