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Section 2

Nature des offres et conditions suspensives

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Article 231-10

JORF n°273 du 24 novembre 2004

Article 231-9

Article 231-9

I.-1° Toute offre publique réalisée selon la procédure normale visée au chapitre II du présent titre, à la clôture de laquelle l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 % est caduque. La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1.

2° Toutefois, lorsque l'atteinte de la majorité paraît impossible ou improbable pour des raisons ne tenant pas aux caractéristiques de l'offre, l'AMF peut, à la demande de l'initiateur, autoriser que le seuil soit écarté ou abaissé en deçà de 50 % du capital ou des droits de vote, notamment lorsque :

a) La société visée est déjà contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par une personne autre que l'initiateur, qui n'agit pas de concert avec lui au sens de l'article L. 233-10 ;

b) Des engagements de non-apport à l'offre ont été conclus par un ou des actionnaires de la société visée, en particulier dans le cas où l'application du seuil visé au 1° oblige l'initiateur à devoir acquérir au moins deux-tiers des titres susceptibles d'être apportés à l'offre ;

c) Il existe une ou plusieurs offres concurrentes ;

d) Des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires empêchent toute prise de contrôle majoritaire.

L'AMF statue au regard des principes posés par l'article 231-3.

II.-Sans préjudice des dispositions visées au I, si l'offre ne relève pas des dispositions du chapitre IV du présent titre, l'initiateur peut stipuler dans son offre une condition d'obtention, à l'issue de celle-ci, d'un certain nombre de titres, exprimé en pourcentage du capital ou des droits de vote, en deçà duquel il se réserve la faculté de renoncer à son offre.

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Version 3

I.-1° Toute offre publique réalisée selon la procédure normale visée au chapitre II du présent titre, à la clôture de laquelle l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 % est caduque. La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1.

2° Toutefois, lorsque l'atteinte de la majorité paraît impossible ou improbable pour des raisons ne tenant pas aux caractéristiques de l'offre, l'AMF peut, à la demande de l'initiateur, autoriser que le seuil soit écarté ou abaissé en deçà de 50 % du capital ou des droits de vote, notamment lorsque :

a) La société visée est déjà contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par une personne autre que l'initiateur, qui n'agit pas de concert avec lui au sens de l'article L. 233-10 ;

b) Des engagements de non-apport à l'offre ont été conclus par un ou des actionnaires de la société visée, en particulier dans le cas où l'application du seuil visé au 1° oblige l'initiateur à devoir acquérir au moins deux-tiers des titres susceptibles d'être apportés à l'offre ;

c) Il existe une ou plusieurs offres concurrentes ;

d) Des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires empêchent toute prise de contrôle majoritaire.

L'AMF statue au regard des principes posés par l'article 231-3.

II.-Sans préjudice des dispositions visées au I, si l'offre ne relève pas des dispositions du chapitre IV du présent titre, l'initiateur peut stipuler dans son offre une condition d'obtention, à l'issue de celle-ci, d'un certain nombre de titres, exprimé en pourcentage du capital ou des droits de vote, en deçà duquel il se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Version 2

En vigueur à partir du vendredi 29 septembre 2006

L'initiateur peut stipuler dans son offre une condition d'obtention, à l'issue de celle-ci, d'un certain nombre de titres, exprimé en pourcentage du capital ou des droits de vote, en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive.

Version 1

En vigueur à partir du jeudi 25 novembre 2004

L'offre peut consister en :

1° Une offre unique proposant l'achat des titres visés ou l'échange contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire ;

2° Une offre alternative ;

3° Une offre principale assortie d'une ou plusieurs options subsidiaires présentant le caractère d'un accessoire indissociable.

Lorsque l'offre est une offre alternative ou une offre unique avec règlement en titres et en numéraire, l'AMF apprécie la qualification - offre publique d'achat ou offre publique d'échange - donnée à son opération par l'initiateur.

L'initiateur peut offrir aux détenteurs de procéder à la cession différée de leurs titres sous condition que cette option puisse être exercée dans un délai raisonnable, qu'elle ait un caractère subsidiaire à l'offre principale et que son exercice soit inconditionnellement garanti par l'établissement présentateur de l'offre défini à l'article 231-14. Toute formule consistant à proposer le versement à échéance de la différence entre le cours de marché et le prix proposé à terme doit comporter des garanties et avantages équivalents à ceux de la cession différée.